Transition : Rapport financier annuel 2021

TRANSITION

Société anonyme à Conseil d'administration

49 bis avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, France

RCS Paris 895 395 622

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

• Ce rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en format XHTML avec comptes balisés avec des tags XBRL et qui est disponible sur le site internet de la société,www.spactransition.com. »

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SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition - Faits marquants

1. Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription
2. Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France
3. Transfert des fonds levés par la Société sur un compte séquestre
4. Composition du capital social de Transition, et déclarations de franchissement de seuil
5. Activité opérationnelle de la Société

2. Résultat et structure financière de la Société

1. Analyse du résultat
2. Analyse de la structure financière

1. Investissements réalisés
2. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture
3. Facteurs de risques
4. Transactions entre parties liées
5. Perspectives et principales incertitudes
6. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la Société

1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Compte de résultat
2. Etat du résultat global
3. Bilan
4. Tableau de variation des flux de trésorerie
5. Tableau de variation des capitaux propres
6. Notes sur les états financiers annuels

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant page 4 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

A Paris, le 25 Février 2022

Xavier Caïtucoli

Président-Directeur Général

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1. RAPPORT ANNUEL D'ACTIVITE

1. Activités de Transition - Faits marquants

1.1 Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription

La Société a été constituée le 15 Mars 2021 dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés ou autres entités opérationnelles basées en Europe par le biais d'une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent. La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les « Fondateurs »).

Dans cette perspective, l'équipe dirigeante a engagé divers travaux préparatoires en vue de faire admettre des titres financiers à émettre par la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris, incluant la préparation d'un prospectus daté du 16 juin 2021 et approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 21-231 (le « Prospectus »), les états financiers inclus et tous les documents contractuels nécessaires à la réalisation de l'opération envisagée.

1.2. Réalisation du placement des Unités auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France, et admission aux négociations des Unités de Marché

Placement des Unités

Le 17 juin 2021, la Société a placé 20 000 000 d'actions de préférence stipulées rachetables d'une valeur nominale de 0.01€ par action (les « Actions B ») et 20 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (les « BSAR B »). Les Actions B et les BSAR B ont été placés exclusivement sous la forme d'unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables) chacune étant constitué d'une (1) Action B et d'un (1) BSAR B (les « Unités ») à un prix par Unité de 10,00 € (le « Placement ») conformément au Prospectus.

Le Placement a été réalisé exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, ainsi que défini dans l'Article 2 point (e) de Regulation (EU) 2017/1129 (comme précisé dans le "Prospectus") et conformément

• l'Article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en France et en dehors de France, et qui appartiennent à l'une des deux catégories suivantes :
• • Investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés ou activités opérationnelles du secteur de la transition énergétique, ou,
  • Investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants tels que définis dans l'Article D. 533-11 du Code monétaire et financier, à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égales ou supérieures à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.

Le montant minimal de souscription dans le contexte du Placement a été fixé à 1 000 000 €.

Mr. Xavier Caïtucoli et Eiffel Essentiel ont participé au Placement, soit directement ou indirectement, pour respectivement 5 000 000 € and 10 000 000 €.

Depuis le 22 juin 2021, les Unités de marché se négocient sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé

d'Euronext Paris.

Le 29 juillet 2021, les BSAR B ont été détachés des Actions B, et la négociation séparée des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris s'est ouverte.

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Actions ordinaires et bons de souscription d'actions ordinaires rachetables au profit des actionnaires fondateurs

Préalablement au Placement, les Fondateurs détenaient 5 649 999 actions ordinaires souscrites à leur valeur nominale (0,01 €). Le 22 juin 2021 (Date d'Admission aux Négociations), chaque action ordinaire détenue par ses porteurs a été convertie en une (1) action de classe A (chacune une « Action de Fondateur ») à une valeur nominale unitaire de 0,01 €. Les Actions de Fondateur sont des actions de préférence émises conformément aux Articles L. 228-11et seq. du Code de commerce, les droits et obligations attachés étant définis dans les Statuts en vigueur à la date d'admission aux négociations.

Simultanément à la réalisation du Placement, les Fondateurs ont souscrit, dans le cadre d'une émission réservée, un total de 592 800 unités (les "Unités des Fondateurs") au prix unitaire de 10,00€ par Unité de Fondateur (5 928 000€ au total), chaque Unité de Fondateur étant constituée d'une (1) action ordinaire entièrement libérée d'une valeur nominale de 0,01€ et d'un (1) bon de souscription d'action ordinaire rachetable de classe A (« Bon de Souscription de Fondateur »). Les Fondateurs ont également souscrit à l'achat de 923 868 actions ordinaires au prix unitaire de 0,01€.

A la Date d'Admission aux Négociations, les actions ordinaires directement et indirectement détenues par chacun des Fondateurs, incluant les actions ordinaires sous-jacentes aux Unités des Fondateurs, ont été converties comme suit :

• 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A1;
• 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A2,
• 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A3, et
• 1 433 333 actions ordinaires converties en 1 433 333 Action de Fondateur de classe A4.

Les Actions de Fondateur de classe A et les Bons de Souscription de Fondateur qui composent les Unités des Fondateurs ont été détachés le 31 juillet 2021 sur décision du Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société.

Bons de souscription d'actions à bons de souscription d'actions rachetables (Forward Purchase Agreement, le « FPA »)

La Société a émis, dans le cadre d'une émission réservée intervenue au moment de la réalisation du Placement, un total de 7 100 000 bons de souscription d'action au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon de souscription donnant droit à son porteur de souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire attachée à un (1) bon de souscription d'action ordinaire , pour un prix global de 10,00 € (sous réserve des ajustements décrits dans le Prospectus) par bon de souscription d'action (les "Forward Purchase Warrants"). Les Forward Purchase Warrants ont été achetés par Mr. Xavier Caïtucoli et par Eiffel Essentiel SLP (soit directement ou indirectement) pour respectivement 5 000 €, et 10 000 € (correspondant à la souscription de 500 000 and 1 000 000 Forward Purchase Warrants), et par les investisseurs suivants qui se sont engagés

• participer au Placement :
• • Sycomore Asset Management a souscrit 3 800 000 Forward Purchase Warrants;
  • Guisando B.V. a souscrit 1 000 000 Forward Purchase Warrants;
  • Financière Arbevel a souscrit 600 000 Forward Purchase Warrants;
  • Financière Saint-James a souscrit 200 000 Forward Purchase Warrants.

Surallocation et Période de Stabilisation

La Société a accordé à Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur pour le compte des teneurs de livre ((l' « Agent Stabilisateur"), l'option d'acheter jusqu'à 1 500 000 Unités supplémentaires au prix unitaire de 10,00 € (les « Unités de Surallocation »), dans la limité d'un montant total de 15 millions €, exerçable pour une période de 30 jours à compter de la Date d'Admission aux Négociations (la « Période de Stabilisation »), exclusivement dans le but de répondre aux demandes de surallocation et pour faciliter les opérations de stabilisation (l' « Option de Surallocation »).

Les Unités de Surallocation ont été souscrites par Mr. Xavier Caïtucoli and Eiffel Essentiel SLP (soit directement ou indirectement) pour respectivement 5 000 000 € et 10 000 000 € (correspondant à la souscription de 500 000 et 1 000 000 Unités) le 17 juin 2021, et ont été immédiatement rachetées par la Société au même prix. La Société a alors prêté 1 500 000 Unités de Surallocation à l'Agent Stabilisateur pour livraison aux investisseurs suivant les demandes de surallocation. L'Agent Stabilisateur a eu la possibilité, dans la limite des règles et lois en vigueur, de surallouer ou effectuer des transactions afin de soutenir le cours de marché des Unités en achetant un nombre d'Unités dans la limite du nombre d'Unités de Surallocation. En conformité avec les dispositions du Market Abuse Regulation and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 du 8 Mars 2016 ("Delegated Regulation"), les transactions de stabilisation n'ont pas pu être effectuées à un prix supérieur au prix offert dans le Placement.

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