Approbation du prospectus de fusion par l'AMF : Naissance de Transition Evergreen, 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique.

Approbation du prospectus de fusion par l'AMF : Naissance de Transition Evergreen1, 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique

Approbation du prospectus de fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190 le prospectus établi par Evergreen SA (Euronext - FR0000035784 - EGR) (la « Société ») pour les besoins de l'opération de fusion aux termes de laquelle elle absorbera son actionnaire majoritaire, la société Evergreen SAS2.

L'opération de fusion reste soumise à l'approbation, d'une part, des actionnaires d'Evergreen SA et, d'autre part, des associés d'Evergreen SAS réunis lors d'assemblées générales devant se tenir le 21 juin 2021. Les actionnaires d'Evergreen SA devront également se prononcer à cette occasion sur le changement d'activité sociale de la Société et entériner son changement de dénomination sociale pour devenir Transition Evergreen.

Sous réserve du vote favorable des actionnaires, la Société changera ainsi d'activité à l'issue de l'assemblée générale afin d'exercer une activité d'investissement soumise à la réglementation applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA). Elle détiendra toutes les participations actuellement détenues par Evergreen SAS, qu'elle aura absorbée et qui aura disparu. Transition Evergreen deviendra ainsi le 1er véhicule d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.

Transition Evergreen bénéficiera de l'expertise d'Aqua Asset Management, qu'elle désignera en qualité de société de gestion du FIA, acteur de l'investissement durable dont l'équipe a plus de douze ans d'expérience dans la transition écologique et se caractérise par un état d'esprit entrepreneurial, insufflé par son Président Lionel Le Maux, et une vision industrielle et long terme.

Transition Evergreen1 : construire des champions français de la transition écologique

Transition Evergreen entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées, porteuses de croissance, qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement.

Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif d'accompagner des PME françaises tournées vers la transition écologique, pour en faire des champions français sur leurs marchés respectifs.

Aqua Asset Management identifiera et sélectionnera pour Transition Evergreen, dans le cadre d'une convention de gestion à conclure avec la Société, des sociétés à fort potentiel avec un horizon d'investissement en phase avec la maturité des sociétés.

1. nouvelle dénomination sociale d'Evergreen SA à compter de la réalisation de la fusion, sous réserve de l'approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2021.
2. lire le communiqué de presse du 12 avril 2021.
3. • 1 -

Son modèle innovant d'investissement se décline autour de quatre axes :

• Une vision industrielle : des projets d'entreprises sélectionnés en fonction de leur intégration dans la chaîne de valeur en mettant l'accent sur des métiers à fort contenu opérationnel ;
• Une logique de co-construction de projets d'entreprises : une implication forte dans la définition de la stratégie et la sélection des managers-clé;
• Une recherche de synergies stratégiques basée sur l'intelligence collective, avec des relations croisées sur les sujets de financement ou commerciaux ;
• Un rôle actif dans la structuration des filières, avec une approche écosystémique intégrant l'ensemble des parties prenantes.

L'objectif au cœur de la stratégie d'investissement de Transition Evergreen consiste à accompagner le passage à l'échelle d'entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français.

Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le portefeuille de Transition Evergreen, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d'entre elles, qualifiés de modèles n'ayant pas encore atteint leur maturité. C'est l'essence même de sociétés jeunes en forte croissance positionnées sur ce type de marchés en plein développement que de devoir atteindre une taille critique. C'est le rôle de Transition Evergreen au sein de ses participations que de les guider et de les financer dans cette phase d'accélération et de mise à l'échelle.

Des pertes d'exploitation peuvent être liées à cette phase d'accélération. Elles peuvent subvenir à court terme et sont susceptibles d'affecter la rentabilité des participations. Le financement de ces potentielles pertes par Transition Evergreen, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les participations et pour leur développement.

Ainsi, Transition Evergreen a mobilisé 15,1 M€ au cours des neufs derniers mois pour soutenir et développer ses participations. Elle continuera à investir et soutenir celles-ci. Sur les douze prochains mois, les besoins complémentaires de financement s'élèvent à 32 M€.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus, en particulier le risque de liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'opération » de la deuxième partie du prospectus.

Un portefeuille déjà constitué autour de trois thématiques principales…

Evergaz, 1er acteur indépendant français du Biogaz

Evergaz, acteur majeur de la méthanisation en France et en Europe développe, construit, finance et opère des sites de méthanisation.

Créée en 2008, Evergaz est un acteur de la chaîne de traitement des biodéchets. La société apporte aux territoires une solution durable de valorisation des déchets organiques associée à une production d'énergie verte en exploitant un parc de centrales biogaz

de moyenne puissance. Evergaz détient à ce jour quatorze centrales biogaz en Europe (dont neuf en France) et dispose de près de 30 Mégawatts de capacités électriques installées. En 2020, Evergaz a réalisé 22,5 M€ de chiffre d'affaires.

Son ambition est de devenir un acteur de consolidation du marché européen.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 28% du capital d'Evergaz.

Everwatt, un acteur de l'efficacité énergétique à l'échelle des territoires

Everwatt est une société spécialisée dans l'aménagement énergétique des territoires au travers de l'efficacité énergétique, la migration vers les énergies renouvelables, les technologies de stockage et la compensation carbone.

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La finalité est de développer, à travers l'assemblage de ces compétences, des solutions de décarbonation pour accompagner les territoires vers la neutralité carbone. En 2020, Everwatt a réalisé 6,8 M€ de chiffre d'affaires.

Son ambition est de constituer un acteur leader en France dans l'aménagement énergétique des territoires.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 78% du capital d'Everwatt.

Everwood, un acteur de l'exploitation du bois et de la gestion des forêts

Everwood, est une société spécialisée dans la filière forêt-bois et la compensation carbone, structurée autour de quatre expertises : la détention d'actifs forestiers, l'ingénierie forestière, l'exploitation du bois et la fourniture de produits bois transformés et enfin la vente de crédits carbone.

Everwood dispose de cinq implantations en France et dix-neuf entrepôts utilisés pour les activités e-commerce. En 2020, Everwood a réalisé 5,4 M€ de chiffre d'affaires.

Everwood a pour ambition de devenir un acteur majeur du marché du bois énergie et d'œuvrer à la valorisation des forêts, sources de crédits carbone.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra 68% du capital d'Everwood.

… et en cours de déploiement sur de nouveaux univers d'investissement

En mai 2021, Evergreen SAS a signé un term sheet afin de réaliser son premier investissement dans le secteur de l'hydrogène. Cet investissement, qui doit être finalisé au cours de l'été 2021, prendra la forme d'une prise de participation dans la société Safra, acteur de la mobilité urbaine décarbonée.

Safra, 1er acteur français proposant des bus à hydrogène et s'inscrivant dans la mobilité décarbonée3

Safra conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète d'autobus urbains sous la marque Businova, et toute une gamme de services adaptée aux usages de ces véhicules de transport public.

L'autobus urbain à hydrogène de Safra est le plus innovant du marché - plus de 350 km d'autonomie, zéro pollution, 15 min de recharge - et répond parfaitement aux nouvelles directives de la Loi de Transition Energétique. En 2020, Safra a réalisé 10,3 M€ de chiffre d'affaires.

Safra a pour ambition de devenir un leader français et européen du marché des bus urbains zéro-émission (hybride, électrique et hydrogène).

Conformément aux termes du term sheet signé le 13 avril 2021, Transition Evergreen sera en mesure de détenir 33% du capital de Safra2 postérieurement à la réalisation de cet investissement.

Compose et La Paper Factory : des leviers pour le futur

Afin d'assurer le renouvellement de ses univers thématiques, Transition Evergreen a réalisé des investissements plus mineurs dans des sociétés à des stades plus précoces mais possédant un fort potentiel de croissance.

Post-fusion, Transition Evergreen détiendra ainsi 30% du capital de Compose, une chaîne de « cantine sur mesure » conciliant restauration rapide et cuisine équilibrée, et engagée dans une démarche éco- responsable (éco-emballage, limitation des pertes, traçabilité des produits, etc.).

Transition Evergreen sera également actionnaire, à hauteur de 30% du capital, de La Paper Factory, fabricant d'identité matière, qui imagine et réalise des supports packaging et merchandising pour mettre en valeur les marques, renforcer leur identité et leur message. La société développe de nouvelles matières et de nouvelles formes au service des marchés du luxe, en étant exclusivement tournée vers l'éco- emballage.

3 investissement en cours - Term sheet signé le 13 avril 2021.

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Rappel des conditions de la fusion

Evergreen SA et Evergreen SAS ont signé le 9 avril 2021 un traité de fusion arrêtant les modalités économiques, financières et juridiques de la fusion. La parité d'échange retenue dans le cadre de la fusion est de sept (7) actions de la Société pour six (6) actions d'Evergreen SAS, soit un rapport d'échange d'environ 1,16667, et a été fixée sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2020.

La Société émettra 29 019 149 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune en rémunération de la fusion, soit une augmentation de capital de 14 509 574,50 euros, lesdites actions étant

• répartir entre les associés d'Evergreen SAS en proportion de leurs droits. Le capital social de la Société sera ainsi porté de 1 050 000 euros à 15 559 574,50 euros, divisé en 31 119 149 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

Les 1 465 615 actions de la Société détenues par Evergreen SAS préalablement à la fusion seront automatiquement apportées à la Société dans le cadre de la fusion, puis seront annulées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et s'inscrivant dans le cadre de la procédure de fusion. Le capital social de la Société sera ainsi ramené de 15 559 574,50 euros à 14 826 767,00 euros, divisé en 29 653 534 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

A l'issue de la fusion, la Société reprendra les engagements d'Evergreen SAS aux termes des contrats d'émission des obligations OSA, OSB, OSC, OSD, OS3 et OS4 émises par Evergreen SAS, substituant ainsi à chacune des obligations émises par Evergreen SAS non remboursées à la date de réalisation de la fusion une (1) obligation à émettre par la Société assortie des mêmes caractéristiques, selon les modalités prévues par le traité de fusion.

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la fusion seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur date d'émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. Les obligations ne seront pas cotées.

Les rapports des Commissaires à la fusion ainsi que le traité de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris et figurent sur le site internet de la Société.

Conditions suspensives

La réalisation de la fusion reste soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• l'expiration du délai de recours à l'encontre de la décision de l'AMF en date du 25 mai 2021 constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours, prévue le 4 juin 2021 ;
• l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, se tenant le 21 juin 2021, de la fusion, des conditions de sa rémunération et de l'annulation des actions auto- détenues au résultat de la fusion. A cet égard, il est précisé qu'Evergreen SAS, actionnaire majoritaire de la Société, a l'intention de voter en faveur des résolutions relatives au projet de fusion dans le cadre de cette assemblée ;
• l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Evergreen SAS, se tenant le 21 juin 2021, de la fusion et de la dissolution d'Evergreen SAS.

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Actionnariat post-fusion

Postérieurement à la réalisation de la fusion, Evergreen SAS aura disparu et sera dissoute et plus aucun actionnaire ne contrôlera la Société.

1. La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux.
2. La société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.
3. La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo.
4. La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau.
5. La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy.

Calendrier indicatif

La fusion devrait être réalisée le 21 juin 2021, date à laquelle l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société ainsi que l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Evergreen SAS devront se réunir à l'effet d'approuver la fusion.

Projets à court terme

La Société a par ailleurs l'intention de procéder dans les meilleurs délais, post-fusion, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de l'ordre d'environ 100 millions d'euros, sous réserve des conditions de marché, qui servirait à hauteur de 20% au financement des besoins en fonds de roulement de la Société et à hauteur de 80% au développement d'Evergaz, d'Everwatt et d'Everwood et à la prise de participation dans Safra.

Cette levée de fonds permettra à la Société de réaliser des opérations de croissance externe pour lesquelles Evergreen SAS (et, postérieurement à la fusion, la Société) ou les participations sont déjà entrées en négociations exclusives (acquisitions prévues par Evergaz, Everwood et Everwatt, investissement dans Safra).

Cette opération fera l'objet d'un prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF.

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