EVERGREEN

Société anonyme au capital de 1.050.000 euros

Siège social : 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris 332 525 401 RCS Paris

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2020, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2020.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

  • Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux

Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d'administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'administration prend en compte les principes énoncés à la Recommandation R13 du Code Middlenext et présentés ci-après :

Exhaustivité

La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

Équilibre

Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de la Société.

Benchmark

Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

Cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société.

Lisibilité des règles

Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

Mesure

La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Transparence

L'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Plus généralement, le Conseil d'administration veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages de toute nature).

La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil d'administration et approuvés par l'Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d'administration. En cas d'instauration d'un comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social arrêtée par le Conseil d'administration se fonde sur les propositions dudit comité.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020

sera conditionné à l'approbation de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

  • Politique de rémunération applicable Président du Conseil d'administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est composée d'une rémunération fixe ainsi que d'avantages en nature.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience et des pratiques de marché, ainsi qu'en fonction du niveau d'implication dans la préparation et l'animation des séances du Conseil d'administration et dans la définition et le développement de la stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'administration.

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 5.000 euros sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement à long terme.

Rémunération en qualité d'Administrateur

Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur et peut percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d'un comité du Conseil d'administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d'administration, dans les conditions présentées ci-dessous s'agissant de la rémunération des Administrateurs.

Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d'administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d'un véhicule de fonction.

Le Président du Conseil d'administration peut également bénéficier un régime de retraite supplémentaire.

Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficiera d'aucune indemnité, rémunération ni d'aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaît nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.

  • Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, d'avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs d'intéressement à long terme.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'administration.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 120.000 euros bruts sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 42.500 euros bruts sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable déterminée par le Conseil d'administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d'un lien entre la performance de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective.

Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, d'une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d'autre part.

  • o Critères quantitatifs

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 80%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques aux sociétés ayant une activité de société holding :

  • - Niveau d'appréciation de l'actif net réévalué de la Société ;

  • - Niveau de génération de trésorerie positive sur l'exercice en incluant les flux d'invest / desinvest ;

  • - Niveau de décote de la valeur boursière sur l'actif net.

Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d'administration au cours de sa réunion fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

  • o Critères qualitatifs

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 20%, de la réalisation d'objectifs définis par le Conseil d'administration reflétant la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers :

  • - Prise en compte et mise en œuvre des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») par la Société et les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

  • - Investissement particulier dans l'animation des relations avec les investisseurs aux fins notamment de maintenir la liquidité des titres de la Société.

Attribution gratuite d'actions de performance ou de stock-options

Afin d'associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d'administration de plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société.

L'attribution et/ou l'acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une condition de présence et des conditions de performance.

En outre, le Conseil d'administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives.

La Sté Digigram SA a publié ce contenu, le 24 juin 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le23 juin 2020 18:11:01 UTC.

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