Evergreen : Avis de convocation / Avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

EVERGREEN

Société anonyme au capital de 1.050.000 euros

Siège social : 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris

332 525 401 R.C.S. Paris (ci-après la « Société »)

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 2021 à 9 heures au siège social de la Société.

Avertissement - COVID-19

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale.

Le cas échéant, les modalités définitives de l'Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société (www.evergreen-holding.com/evergreen-sa-euronext/assemblees-generales/).

Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par correspondance et le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique, et sont plus généralement invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et des documents à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou par voie électronique à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.

En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;
5. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article
   L. 22-10-9 du Code de commerce ;
6. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
7. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale en cas d'émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
3. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
5. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société ;
6. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;
7. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;
9. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
10. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
11. Approbation de la Fusion par voie d'absorption de la société Evergreen SAS par la Société - Approbation des termes et conditions du Projet de Fusion - Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
12. Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion - Annulation des actions de la Société transmises par Evergreen SAS dans le cadre de la Fusion et réduction corrélative du capital de la Société ;
13. Modification de l'objet social, de la dénomination sociale et de la durée du mandat des administrateurs et refonte des statuts de la Société ;
14. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 1.073.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 1.073.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à un montant de 1.073.000 euros au compte

• Report à nouveau » débiteur de 533.000 euros et qui s'élèvera en conséquence à un montant négatif de 1.606.000 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et

suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution

(Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-

10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l'Assemblée Générale dans ledit rapport.

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport Financier Annuel et de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société modifiée figurant dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2021, telle que décrite dans ledit rapport.

Septième résolution

(Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant des cabinets KPMG et Salustro Reydel expirent à l'issue de la présente Assemblée, décide de nommer :

En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire:

GRANT THORNTON

Siège social : 29, rue du Pont 92200 NEUILLY SUR SEINE RCS NANTERRE 632 013 843

pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Le Commissaire aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Huitième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
  L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur, hors frais d'acquisition, à trente (30) euros (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d'euros.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action ordinaire, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

1. décide que le nombre maximum d'actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 210.000 actions de la Société à la date du 31 décembre 2020, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, et notamment l'émission d'actions nouvelles et l'annulation d'actions auto-détenues par la Société au résultat de l'opération de fusion qui est soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale aux termes des 24ème et 25ème résolutions.
2. précise que l'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers dérivés,
   éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.