Evergreen : Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2021

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres consentis au profit de la Société ;
2. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;
3. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;
5. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
7. Approbation de la Fusion par voie d'absorption de la société Evergreen SAS par la Société - Approbation des termes et conditions du Projet de Fusion - Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
8. Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion - Annulation des actions de la Société transmises par Evergreen SAS dans le cadre de la Fusion et réduction corrélative du capital de la Société ;
9. Modification de l'objet social, de la dénomination sociale et de la durée du mandat des administrateurs et refonte des statuts de la Société ;
10. Pouvoirs pour les formalités.

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1. Approbation des comptes et affectation du résultat

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux de la Société (1ère résolution) et des comptes consolidés d'Evergreen (2ème résolution) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un résultat net déficitaire de 1.073.000 euros. Il n'y a eu aucune dépense ni charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts au titre de l'exercice clos.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net déficitaire de 1.073.000 au titre du même exercice. Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux et en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité au cours de l'exercice écoulé et figure dans le Rapport Financier Annuel de la Société déposé le 12 mars 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Par ailleurs, la 3ème résolution vous propose d'affecter le résultat de l'exercice, qui s'élève à un montant négatif de 1.073.000 euros, au compte « Report à nouveau » débiteur de 533.000 euros qui s'élèvera en conséquence à un montant négatif de 1.606.000 euros.

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2. Approbation des conventions réglementées

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et postérieurement à la clôture dudit exercice qui sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

3. Rémunération des mandataires sociaux

5ème à 6ème résolutions (à titre ordinaire)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise préparé par le Conseil d'administration figure à la section 7.5 du Rapport Financier Annuel de la Société établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2020 et présente notamment :

• les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2020 à raison de leur mandat social ; et
• la politique de rémunération que le Conseil d'administration vous propose d'appliquer aux mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d'administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et membres du Conseil d'administration) pour l'exercice en cours se clôturant le 31 décembre 2021, étant précisé que cette politique a été mise à jour depuis la date de dépôt du Rapport Financier Annuel et sera mise en ligne sur le site internet de la Société dans les délais réglementaires pour compléter le présent rapport du Conseil d'administration dont elle fait partie intégrante.

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, il vous est demandé de bien vouloir approuver, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées

• l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2020 (5ème résolution).

Par ailleurs, en application du dispositif de vote ex ante prévu par l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, laquelle sera applicable au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d'administration (6ème résolution).

4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire

7ème résolution (à titre ordinaire)

Nous vous proposons de nommer, pour une durée de six exercices venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, le Commissaire aux Comptes titulaire suivant en remplacement de l'un des co-Commissaires aux Comptes actuels dont le mandat arrive à échéance :

GRANT THORNTON

Siège social : 29, rue du Pont 92200 NEUILLY SUR SEINE RCS NANTERRE 632 013 843

Le Commissaire aux Comptes dont la nomination est proposée a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

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Cette résolution prévoit que l'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments,

• l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Dans le cadre de la 9ème résolution, il vous est demandé de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

Cette autorisation, qui priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois.

6. Délégations et autorisations en vue d'augmenter le capital social

Nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

• Plafond global des émissions

La 16ème résolution fixe le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 10ème à 15ème résolutions à un montant maximum de quarante-cinq millions (45.000.000) d'euros, étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.

Par ailleurs, la 16ème résolution fixe également le plafond nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d'administration en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration par les 10ème à 15ème résolutions à un montant de cent millions (100.000.000) d'euros.

Enfin, il est précisé que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration par les 17ème (incorporation de réserves), 18ème (rémunération d'apports en nature), 19ème (OPE), 20ème (échange de titres financiers), 21ème (émissions réservées aux salariés adhérents d'un PEE), 22ème (attribution gratuites d'actions aux salariés ou mandataires sociaux) et 23ème résolutions (options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux) seraient soumises aux sous-plafonds et plafonds spécifiques prévus par chacune de ces résolutions.

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

La 10ème résolution vous invite à déléguer votre compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société.

Dans le cadre de cette délégation, vous pourrez exercer, dans les conditions prévues par la loi, votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d'administration le prévoit, à la souscription des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières.

Cette délégation, qui priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois.

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