"TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE" Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 2.195.228,56 €

Siège social : Paris (75008)

11 rue du Colisée

480 040 880 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

CONVOQUEE LE 30 JUIN 2021

Première partie

(rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise)

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, en application des statuts et de la loi, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour statuer sur l'affectation du résultat de l'exercice social et sur les conventions réglementées.

  1. COMPTES SOCIAUX - TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (TTI)

Nous allons, en premier lieu, vous rendre compte de l'activité de la société TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (la « Société ») au cours de l'exercice écoulé et vous présenter ses comptes.

1.1 Situation et activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé - Progrès réalisés, difficultés rencontrées

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché EURONEXT GROWTH à PARIS depuis le 18 avril 2011, a poursuivi son activité principale de holding, détentrice de la quasi-totalité des titres de ses quatre filiales, les sociétés :

  • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE FRANCE SAS (TTI FRANCE),
  • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE DO BRASIL LTDA (TTI DO BRASIL),
  • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE ASIA PTE. LTD (TTI ASIA),
  • TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE AMERICAS CORP (TTI AMERICAS),

avec lesquelles elle forme le groupe TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE (le « Groupe TTI »).

L'activité des quatre filiales a été fortement impactée entre mars et mai/juin 2020, par la survenance brutale de la pandémie de COVID 19, laquelle a considérablement ralenti le trafic aérien et par conséquent l'activité des compagnies aériennes, clientes du Groupe TTI. A l'issue de cette période, l'activité a repris de façon progressive pour toutes les filiales, avec le redémarrage du trafic aérien.

TTI FRANCE, filiale à 100% de la Société, commercialise les solutions du Groupe TTI sur la zone Europe Moyen-Orient Afrique (EMEA), ainsi que sur les territoires français d'outre-mer, depuis l'absorption de sa sœur, la société TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE CARAIBES. Du fait de la crise sanitaire, TTI FRANCE a subi une baisse de chiffre d'affaires de 21% sur le dernier exercice, celui-ci s'élevant à 1.725 K € en 2020, contre 2.182 K € au titre de l'exercice précédent. Son résultat net s'est élevé à 452 K € en 2020, contre 373 K € en 2019.

TTI DO BRASIL, filiale à 99,99% de la Société, dont l'activité couvre la zone Brésil, a connu des difficultés sur le dernier exercice et enregistré une baisse très significative de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 918 K € (soit 5.409 K BRL) en 2020, contre 1.508 K € en 2019. L'exercice se clôture par une perte de (363) K € (soit (2. 140) K BRL), contre une perte de (334) K € au titre de l'exercice précédent.

Dans une moindre proportion, TTI ASIA, filiale à 100% de la Société, a également enregistré une baisse de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 781 K € (soit 887 K USD) au titre de l'exercice 2020, contre 1.030 K € au titre de l'exercice 2019. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldent par un bénéfice de 88 K € (soit 100 K USD), contre un bénéfice de 313 K € en 2019.

TTI AMERICAS, filiale à 100% de la Société, qui couvre la zone Amériques (hors Brésil et territoires français d'outre-mer) subit aussi une baisse de chiffre d'affaires, celui-ci s'élevant à 317 K € (soit 355 K USD) en 2020, contre 589 K € en 2019. Elle enregistre un bénéfice net de 68 K € (soit 75 K USD) au 31 décembre 2020, contre un bénéfice net de 254 K € en 2019.

1.2 Analyse objective et exhaustive de la situation de la Société

1.2.1. Indicateurs clés de performance

Les principaux indicateurs clés de performance de nature financière de la Société sont les suivants :

le résultat d'exploitation représente

- 126,31% du chiffre d'affaires ;

le résultat courant avant impôt représente

- 209,56% du chiffre d'affaires ;

le résultat net comptable représente

- 209,56% du chiffre d'affaires.

Aucun indicateur clé de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société n'est significatif au regard de l'activité de la Société.

1.2.2. Situation financière

A la clôture de l'exercice 2020, la dette de la Société auprès des établissements de crédit était nulle, comme la dette obligataire, l'ensemble des emprunts obligataire ayant été remboursés en début d'exercice. Le montant des emprunts et dettes financières divers s'élevait à 1.531.940 euros au 31 décembre 2020.

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1.2.3. Opérations ou évènements notables ayant eu lieu au cours de l'exercice

Sur décision du directoire en date du 7 janvier 2020, la Société a procédé au remboursement anticipé de ses deux derniers emprunts obligataires souscrits auprès de fonds d'investissement gérés par la société NEXTSTAGE AM : l'emprunt obligataire souscrit le 24 juin 2016 pour un montant nominal de 1.125.000 euros et l'emprunt obligataire souscrit le 13 décembre 2017 pour un montant nominal de 1.486.999,92 euros, soit un remboursement d'un montant total de 2.611.999,92 euros en nominal, intérêts et primes de non conversion en sus.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2020 a modifié le mode de gestion de la Société, pour revenir à un système moniste et a nommé quatre administrateurs pour une durée de six années : Monsieur Eric KOURRY, Monsieur Robert DARDANNE, Monsieur Grégoire ECHALIER et Madame Danielle SELBY. Dans sa séance du 30 juin 2020, le nouveau conseil d'administration a nommé Monsieur ECHALIER aux fonctions de président du conseil d'administration et décidé que la direction générale de la Société serait assumée par le président du conseil d'administration, qui prendrait le titre de directeur général.

L'exercice de bons de souscription d'actions par l'actionnaire majoritaire et par un associé historique ont permis la réinjection d'une somme de 350.296,40 euros dans la Société, via une augmentation du capital social de 187.181,96 euros constatée par le conseil d'administration le 30 décembre 2020.

1.2.4. Evènements notables intervenus depuis le début de l'exercice en cours

Aucun évènement notable n'est intervenu depuis le début de l'exercice.

1.2.5. Evolution prévisible de la Société au cours de l'exercice 2021

L'activité des filiales a repris progressivement à la fin du printemps 2020, mais de façon constante sur le deuxième semestre 2020, puis sur le premier trimestre 2021, car elle repose sur le chiffre d'affaires généré par des compagnies aériennes régionales ou domestiques, et donc moins exposées aux aléas de la pandémie que des compagnies internationales ayant des activités de type long courrier. Cette tendance devrait se confirmer au cours des mois à venir.

1.2.6. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

L'activité de la Société dépend principalement de l'importance du trafic aérien de ses clients. Le transport aérien étant fortement impacté par la crise sanitaire mondiale, la Société est encore confrontée

  • des incertitudes cette année. Néanmoins, le caractère principalement régional ou domestique de l'activité des clients du Groupe TTI garantit le maintien de l'activité.

Les risques de taux de change, auxquels la Société est exposée, en raison de la part importante de son chiffre d'affaires réalisé en devises étrangères, notamment sur le Brésil, sont également significatifs cette année, en raison du caractère global de la crise sanitaire et de l'impossibilité à ce stade d'en mesurer les effets.

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La Société est par ailleurs toujours confrontée à un risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un groupe de clients spécifiques, puisqu'elle peut être amenée à signer des contrats importants et susceptibles de représenter individuellement une part significative de son chiffre d'affaires.

1.2.7. Indications sur l'utilisation d'instruments financiers par la Société

La Société avait émis deux emprunts obligataires respectivement d'un montant nominal de 1.125.000 euros et 1.487.000 euros, composés d'obligations convertibles en actions, auxquelles étaient attachés des bons de souscription d'action, auprès de fonds d'investissement gérés par la société de gestion

NEXTSTAGE AM.

Ces emprunts obligataires ont été entièrement remboursés sur décision du directoire du 7 janvier 2020, comme évoqué au 1.2.3.

Des bons de souscription d'actions non encore exercés, à savoir 3.108.298 BSA 2022 donnant droit à la souscription de 1.554.149 actions nouvelles, restent en circulation.

La Société n'a pas eu recours à d'autres instruments financiers.

1.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Au cours de l'exercice, la Société n'a engagé aucune dépense ou charge au titre de l'article 39 4. du Code général des impôts.

Aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5 du Code général des impôts, n'a été opérée.

1.4 Activité de la société en matière de recherche et de développement

La Société a continué à promouvoir les activités de recherche et développement conduites par sa filiale française, TTI France, et à acquérir les modules complémentaires du logiciel ZENITH développé par celle-ci. Pour le détail des montants investis par la filiale française en matière de recherche et développement, nous vous renvoyons au 2.2 du présent rapport.

1.5 Rachat par la Société de ses propres actions

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres au cours de l'exercice 2020. A la clôture de l'exercice, aucune action n'était inscrite au nom de la Société.

1.6 Programme de rachat d'actions / contrat de liquidité

Il n'existe pas à l'heure actuelle, de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

1.7 Nombre de salariés et actionnariat salarial

Quatre salariés en moyenne ont travaillé pour la Société au titre de cet exercice.

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Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice, le pourcentage de la participation des salariés de la Société au capital social s'élevait à 0,14%.

Proportion du capital social détenue par ceux des salariés dont les titres font l'objet d'une gestion collective

Au 31 décembre 2020, aucune action détenue par des salariés de la Société ou de ses filiales ou par d'anciens salariés ne faisait l'objet d'une gestion collective dans le cadre d'un plan épargne entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise.

Proportion du capital que représentent les actions nominatives détenues directement par des salariés à l'issue d'une attribution gratuite ou à l'occasion d'autres dispositifs (plan d'actionnariat, privatisations, etc).

Un pourcentage de 0,14% des actions était encore détenu au nominatif, au 31 décembre 2020, par les salariés de la Société ou des sociétés liées, en conséquence d'attributions gratuites d'actions décidées par le conseil d'administration de la Société les 25 janvier 2007 et 9 octobre 2007.

1.8 Informations sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 I du Code de commerce, vous trouverez en annexe 1 au présent rapport, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients, par tranches de retard.

1.9 Présentation des comptes annuels et affectation du résultat

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Toutes précisions et justifications figurent en annexe des comptes.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice écoulé est en baisse (-35,28%) puisqu'il s'élève à la somme de 426.534 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre 659.134 € lors de la clôture précédente.

Compte tenu :

  • d'un total de produits d'exploitation ne s'élevant cette année qu'à 427.038 €, contre 659.643 € au titre de l'exercice 2019,
  • pour un total de charges d'exploitations demeuré stable à 965.794 €, contre 957.018 € en 2019, le résultat d'exploitation est en forte baisse et fait apparaître, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, une perte de (538.756) €, contre une perte de (297.375) € au titre de l'exercice précédent.

Les produits financiers sont eux aussi en baisse (-99,77%) puisqu'ils sont quasi inexistants (absence de remontée de dividendes des filiales) sur l'exercice, ne s'élevant qu'à 1.286 € en 2020, contre 571.548 € au titre de l'exercice précédent.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Travel Technology Interactive SA published this content on 30 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2021 13:51:02 UTC.