Ubisoft Entertainment : Document AMF CP. 222C2211

222C2211

FR0000054470-FS0745

14 septembre 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus les 9, 12 et 13 septembre 2022, le concert composé (i) du groupe familial Guillemot et (ii) la société de droit hong-kongais Tencent Mobility Limited (« Tencent », 29/F Three Pacific Place 1, Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong, Chine) 1 a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 6 septembre 2022, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote, et de 20% et 25% des droits de vote de la société anonyme UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir de concert 24 899 892 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 35 057 846 droits de vote, soit 19,84% du capital et 25,42% des droits de vote de cette société2 selon la répartition suivante :

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert du groupe familial Guillemot avec la société Tencent vis-à-vis de la société UBISOFT ENTERTAINMENT4.

1. Contrôlée par la société Tencent Holdings Limited.
2. Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 137 901 823 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3. Contrôlée par la famille Guillemot.

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Il est précisé, par les mêmes courriers, que la société Tencent a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi directement en baisse, le 30 juin 2018, le seuil de 5% du capital et détenir directement à cette date 5 591 469 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 4,90% du capital et 4,22% des droits de vote de cette société5. Ce franchissement de seuil résultait d'une augmentation du nombre total d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• Les membres du concert élargi, conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, énoncent que :
• • les franchissements de seuils, qui ne résultent pas de l'acquisition d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT, n'ont nécessité aucun financement ;
  • les membres du concert élargi envisagent de poursuivre leurs achats ou de réaliser des cessions en fonction des conditions de marché ;
  • le concert élargi n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société UBISOFT ENTERTAINMENT ;
  • le concert élargi soutient la stratégie actuellement mise en œuvre par UBISOFT ENTERTAINMENT ;
  • les membres du concert élargi ne détiennent pas d'instruments, et ne sont pas parties à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
  • les membres du concert élargi n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, à l'exception des actions UBISOFT ENTERTAINMENT (i) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Limited dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 5 septembre 2016 (tel qu'amendé par avenants du 16 avril 2018 et du 22 juin 2020) par lequel Guillemot Brothers Limited s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque ; (ii) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Limited dans certaines conditions prévues par le contrat d'acquisition d'actions signé en date du 1er septembre 2017 (tel qu'amendé par avenants du 19 septembre 2019 et du 11 mai 2022) par lequel Guillemot Brothers Limited s'est engagé à acquérir un nombre maximal de 2 055 887 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d'une banque, et (iii) qui pourront être empruntées par CACIB auprès de Guillemot Brothers Limited conformément aux termes des contrats de financement structuré en date du 20 mars 2018 (tel qu'amendés par avenant du 19 mars 2021) relatifs à l'acquisition des 3 030 303 actions susvisées ;
  • le concert élargi n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations énumérées à l'article 223- 17, I, 6° du règlement général de l'AMF à l'égard d'UBISOFT ENTERTAINMENT ;
  • le concert élargi n'a pas l'intention de solliciter de nouveaux postes au sein du conseil d'administration d'UBISOFT ENTERTAINMENT. »

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1. Cf. communiqué de la société UBISOFT ENTERTAINMENT en date du 6 septembre 2022 et D&I 222C2192 du 12 septembre 2022.
2. Sur la base d'un capital composé de 114 034 638 actions représentant 132 547 136 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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