Ubisoft Entertainment : Document AMF CP. 222C2264

222C2264

FR0000054470-FS0778

28 septembre 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 28 septembre 2022, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank1 (12 place des Etats- Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 septembre 2022, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir 14 104 412 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 11,24% du capital et 10,23% des droits de vote de cette société2.

Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion concomitante d'accords et d'instruments financiers portant sur des actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

Le déclarant a précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général 10 472 070 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au

1er alinéa) réparties comme suit :

• 600 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 60 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 16 décembre 2022, par exercice au prix unitaire de 64 € ;
• 200 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 20 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 16 décembre 2022, par exercice au prix unitaire de 52 € ;
• 300 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 30 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 16 juin 2023, par exercice au prix unitaire de 48 € ;
• 1 250 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 125 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 40 € ;
• 1 000 lots d'options d'achat cotées pouvant donner droit à 100 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 21 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 60 € ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 527 487 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 862 128 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2023 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 422 798 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 919 215 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 28 juin 2024 ;

1. Contrôlée par Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex).
2. Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 137 855 590 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1

222C2264-FR0000054470-FS0778

• 1 contrat d'achat à terme portant sur 576 703 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 986 940 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 29 août 2025 ;
• 1 contrat à terme portant sur 798 667 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme prépayé portant sur 1 218 726 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2026 ;
• 1 contrat d'achat à terme portant sur 1 290 340 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027 ;
• 1 contrat à terme prépayé portant sur 1 437 561 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 22 septembre 2027 ;
• 1 contrat à terme portant sur 1 002 079 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 21 mars 2023 ; et
• 1 contrat à terme portant sur 94 426 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de bourse ouvré de chaque mois jusqu'au 2 août 2023.

Le déclarant a par ailleurs précisé détenir au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, 3 482 241 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée au 1er alinéa) réparties comme suit :

• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 22 mars 2024, portant sur 2 424 242 actions UBISOFT ENTERTAINMENT3 ;
• 1 contrat à terme prépayé, dénouable jusqu'au 24 mars 2024, portant sur 497 474 actions UBISOFT ENTERTAINMENT4 ;
• 30 000 options d'achat portant sur 4 409 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables à tout moment jusqu'au 15 décembre 2023, par exercice au prix unitaire de 66 €5 ;
• 56 446 puts warrants portant sur 53 634 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2023, par exercice au prix unitaire de 70,90 €6 ;
• 68 457 puts warrants portant sur 50 796 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 28 juin 2024, par exercice au prix unitaire de 68,30 €7 ;
• 81 417 puts warrants portant sur 29 616 action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 29 août 2025, par exercice au prix unitaire de 60,10 €8 ;
• 117 353 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2026, par exercice au prix unitaire de 46,68 €9 ;
• 159 729 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu'à l'échéance du 31 août 2027, par exercice au prix unitaire de 35,27 €10 ;

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, 38 567 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») exerçables à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT.

1. Sur la base d'un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
2. Sur la base d'un delta de 0,821 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d'UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
3. Sur la base d'un delta de 0,147 (position maximale de 30 000 actions).
4. Sur la base d'un delta de 0,950 (position maximale de 56 443 actions).
5. Sur la base d'un delta de 0,742 (position maximale de 68 457 actions).
6. Sur la base d'un delta de 0,364 (position maximale de 81 417 actions).
7. Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 117 353 actions).
8. Sur la base d'un delta de 0 (position maximale de 159 729 actions).
9. Sur la base d'un delta de 0,018 (position maximale de 303 182 actions).
10. Sur la base d'un delta de 0,083 (position maximale de 300 000 actions).
11. Sur la base d'un delta de 0,467 (position maximale de 586 196 actions).

2

222C2264-FR0000054470-FS0778

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare, au nom de sa filiale Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), que cette dernière, agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre :

• a réalisé ses acquisitions par recours à des fonds propres ;
• a agi seule;
• envisage, en fonction des conditions de marché, de poursuivre ses achats d'actions de la société ;
• n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• n'envisage pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• n'a aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces soit par livraison d'actions conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
• au 22 septembre 2022, les opérations de prêts de titres où CACIB est emprunteur portent sur 9 382 312 actions de la société ;
• n'envisage pas de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société. »

_______

3

222C2264-FR0000054470-FS0778