UCB: CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA À BLUEPOINT BRUSSELS

UCB - société anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
(« UCB SA » ou la « Société »)

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires (« l'Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 26 avril 2018 à 11 heures (heure belge), à l'effet de délibérer et de voter sur les points repris à l'ordre du jour détaillé ci-dessous. Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent également assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative. L'Assemblée Générale se tiendra cette année à BluePoint Brussels - 80, boulevard A. Reyers - 1030 Bruxelles (et non au siège d'UCB).

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et affectation des résultats

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,18 par action^(*).

^(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017

Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.
 
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
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Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs. 

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

7. Décharge au commissaire

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

8. Administrateurs -renouvellement des mandats

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de M. Jean-Christophe Tellier en tant qu'administrateur pour une nouvelle durée de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat du Prof. Kay Davies en tant qu'administrateur indépendant pour une nouvelle durée de 4 ans; et (iii) le renouvellement du mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en tant qu'administrateur pour une nouvelle durée de 4 ans.
Prof. Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés, le Conseil d'Administration et le Code de Gouvernance d'Entreprise. Si son mandat est renouvelé, elle restera Présidente du Comité Scientifique ainsi que membre du GNCC du Conseil d'Administration d'UCB.
Les curriculum vitae des membres du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.
Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Proposition de décisions :

            8.1   L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier^(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.


            8.2   A)L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Prof.Kay Davies^(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Prof. Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. 
            

            8.3  L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel^(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2022.

 ^(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/UCB-Governance             

9. Commissaire - renouvellement du mandat

Le mandat du Commissaire, la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, vient à échéance lors de cette Assemblée Générale. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, le Conseil d'administration propose le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans. Ce renouvellement est en concordance avec les dispositions transitoires du Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. M. Romain Seffer sera le représentant permanent du Commissaire. Conformément aux règles du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale est autorisée à déterminer la rémunération fixe annuelle du Commissaire.

Proposition de décision :
Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020. Le représentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises sera M. Romain Seffer, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour l'audit des comptes annuels et consolidés, s'élèvent à EUR 435 000 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).

PARTIE SPéCIALE

10.  Plans d'intéressement à long terme

10.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009. Pour plus d'information sur ce programme, il est fait référence au rapport de rémunération.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 098 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 955 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 760 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1^er avril 2018), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 143 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 54 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2018 et le 1er avril 2018.

 11. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code belge des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

11.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Notele 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :
(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2018 et le 25 avril 2019, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et
(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

11.2 EUR 1 milliard Accord de Crédit Renouvelable tel que modifié et révisé par le contrat d'Avenant et de Révision daté du 9 janvier 2018

UCB SA a conclu un avenant en date du 9 janvier 2018 qui porte modification et révision de l'accord de crédit renouvelable multidevises de EUR 1 milliard, initialement daté du 14 décembre 2009 (tel que modifié et révisé) et conclu entre UCB SA et BNP Paribas Fortis SA/NV agissant comme agent, entre autres (ci-après abrévié, dans sa version modifiée et révisée, l' « Accord de Crédit Renouvelable »). Les termes de l'Accord de Crédit Renouvelable prévoient une clause de changement de contrôle en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA (le tout étant décrit plus en détail dans l'Accord de Crédit Renouvelable).

Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle prévue dans l'Accord de Crédit Renouvelable, tel que dernièrement modifié et révisé le 9 janvier 2018, et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, suite à un changement de contrôle d'UCB SA. L'assemblée Générale approuve la clause 10.2 (Change of Control) de l'Accord de Crédit Renouvelable et toutes autres dispositions du Facility Agreement et tout autre Finance Document (tels que décrits dans l'Accord de Crédit Renouvelable) laquelle confère à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

11.3 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Dans le cadre des Plans d'intéressement à long terme du Groupe, UCB SA a émis des Plans d'options sur actions, des Plans d'attribution d'actions gratuites (« Stock Awards ») et des Plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« Performance Shares ») en faveur de certains employés du Groupe UCB. Pour plus d'information sur ces plans, il est fait référence au rapport de rémunération. Ces plans prévoient certaines dispositions relatives aux conséquences pour ceux-ci d'opérations sur titres (« corporate actions »), notamment les circonstances spécifiques et les conditions dans lesquelles une accélération de l'attribution (« vesting ») et/ou d'exercice peut avoir lieu.

Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée approuve, pour autant que besoin et si applicable, les termes et conditions des Plans d'options sur actions, des Plans d'attribution d'actions gratuites (« Stock Awards ») et des Plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« Performance Shares ») émis en faveur de certains employés du Groupe UCB, dans la mesure où ces plans pourraient conférer des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant droit à une dette ou à un engagement à charge de la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend d' un changement de contrôle exercé sur la Société.

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 14 mai 2017 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

E1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 604 du Code belge des Sociétés, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

E2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016, pour une durée de deux (2) ans, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 603, alinéa 1 du Code belge des Sociétés, à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé. Pour toute information complémentaire quant à l'usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration aux actionnaires établi en application de l'article 604 du Code belge des sociétés.

Proposition de décision :
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d' augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société en conséquence, afin de refléter ce renouvellement. 

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

«Article 6
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. 

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,
i.  à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :
1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limité) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75% en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 26 avril 2018.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

E3. Acquisition d'actions propres - renouvellement de l'autorisation

Conformément à l'article 12, alinéa 2 et suivants des statuts de la Société, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de deux (2) ans (et deux mois) expirant le 30 juin 2020, l'autorisation conférée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres à concurrence d'un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société. Cette autorisation remplacerait l'autorisation actuelle conférée par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 avril 2016 et expirant le 30 juin 2018. Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration a, à ce jour, l'intention d'utiliser cette autorisation principalement dans le cadre de l'exécution des plans d'intéressement à long terme d' UCB Group pour les employés et le management.

Proposition de décision :
Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action égal au maximum au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et au minimum à un (1) euro, sans préjudice à l'article 208 de l'Arrêté Royal du 31 janvier 2001. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10% du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée prenant cours à la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée et expire le 30 juin 2020. L'autorisation conférée au Conseil d'Administration en vertu du présent article s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 627 du Code des Sociétés. Cette autorisation remplace, à partir de la date de l'Assemblée Générale qui l'a approuvée, l'autorisation conférée par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 28 avril 2016. Toute aliénation d'actions propres par la Société ou ses filiales directes se fera le cas échéant en application de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration prévue à l'article 12 in fine des statuts de la Société. 

***
  
FORMALITES DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :  

1. Veuillez noter que les dates et les heures d'échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
 
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 12 avril 2018 à 24 heures (heure belge). 

1. Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits, le 12 avril 2018 à 24 heures (heure belge), en tant qu'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear.
2. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 12 avril 2018 à 24 heures (heure belge), en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.  

3. Intention de participer à l'Assemblée Générale : l'actionnaire qui a l'intention de participer à l'Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l'Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit : 

1. Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 20 avril 2018 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d'actions pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement sur base de l'enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
2. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 20 avril 2018 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d'un certificat d'actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou par l'organisme de liquidation, mentionnant le nombre d'actions dématérialisées dans leur compte à la date d'enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA. 

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer (en personne ou par procuration) à l'Assemblée Générale au plus tard le 20 avril 2018 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l'Assemblée Générale. 

4. Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com ou par fax au (+32 2 559 98 00), à compter de la date d'enregistrement et de manière à ce qu'elles parviennent à UCB au plus tard le 20 avril 2018 à 15 heures (heure belge). Les copies de fax et d'e-mails sont autorisées, à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard à la date de l'Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.

5. Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit via l'adresse e-mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 4 avril 2018 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 11 avril 2018. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l'ordre du jour, tel que modifié.  

6. Conformément à l'article 540 du Code belge des Sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l'Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d'Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d'UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com de manière à ce qu'elles parviennent à UCB au plus tard le 20 avril 2018 à 15 heures (heure belge).  

7. Les détenteurs d'obligations émises par la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

8. Afin d'assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l'Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de remplir les formalités d'inscription sise à BluePoint Brussels - 80, boulevard A. Reyers - 1030 Bruxelles. Des emplacements de parking souterrains dans l'immeuble seront à votre disposition. 

9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders. Les détenteurs d'actions et d'obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège social d'UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.