Cobham Limited a proposé une offre non contraignante d'acquisition d'Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) pour 2,5 milliards de livres sterling le 21 juillet 2021. Cobham Limited a conclu un accord sur les termes et conditions d'une acquisition recommandée entièrement en espèces d'Ultra Electronics Holdings plc le 16 août 2021. Cobham a proposé d'acquérir les actions d'Ultra Electronics à 35 £ par action en espèces. Les actionnaires d'Ultra auraient également droit au dividende intérimaire de 0,162 £ par action qui a été annoncé par Ultra le 19 juillet 2021 et sera payé le 17 septembre 2021 aux actionnaires inscrits au registre au 27 août 2021. Au 28 février 2022, le gouvernement britannique semble maintenant prêt à donner son feu vert à l'opération s'il peut acquérir une "action privilégiée" dans Ultra, ce qui lui permettrait de bloquer la vente des actifs de l'entreprise pour protéger la sécurité nationale.

Avec le dividende intérimaire, la proposition équivaut à une valeur d'environ 2,58 milliards de livres sterling pour l'ensemble du capital social émis et à émettre d'Ultra, et représente un total de 35,16 £ par action en espèces et une prime globale d'environ 63.1% par rapport au cours de l'action Ultra de 21,56 £ à la fermeture des bureaux le 24 juin 2021, soit le jour précédant immédiatement le début de la période de proposition, et 42,4% par rapport au cours de l'action Ultra de 24,7 £ à la fermeture des bureaux le 22 juillet 2021, soit le jour précédant immédiatement la date de la présente annonce.

La contrepartie payable par Cobham dans le cadre de l'offre sera financée par une combinaison de capitaux propres et de financement par emprunt. Les capitaux propres proviendront de fonds gérés par Advent et d'autres investisseurs potentiels pourront prendre des participations minoritaires indirectes dans Cobham à la date effective ou aux alentours de cette date, ou une fois l'acquisition réalisée. Le financement par emprunt doit être fourni conformément aux accords de facilités provisoires conclus le 16 août 2021, consistant en une facilité de prêt à terme provisoire d'un montant principal total égal à 315 millions de livres sterling, des facilités de prêt à terme provisoires d'un montant principal total égal à 1 355 millions de livres sterling ; et une facilité renouvelable multidevises provisoire d'un montant total égal à 190 millions de livres sterling. Le 24 décembre 2021, un accord de facilités de premier rang a été signé entre les parties concernant le financement de la transaction. Certains autres accords ont également été signés à cette fin.

Les créanciers sont Barclays Bank, BNP Paribas, Credit Suisse, HSBC, Jefferies, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada, Goldman Sachs et UniCredit, KKR Credit, Canyon, Goldman Sachs et Albacore. Le 3 septembre 2021, en plus des prêteurs intérimaires existants, chacune des banques Lloyds Bank plc, National Westminster Bank plc, NatWest Markets Plc et Sumitomo Mitsui Banking Corporation, London Branch a accepté de devenir de nouveaux prêteurs intérimaires en vertu de l'entente de facilités intérimaires de premier rang conclue à l'origine et, par conséquent, les lettres d'engagement originales ont été modifiées. Après avoir examiné la proposition, le conseil d'administration d'Ultra a indiqué à Cobham qu'elle correspond à une valeur que le conseil d'administration serait disposé à recommander aux actionnaires d'Ultra, sous réserve de l'examen et de la résolution satisfaisante d'autres conditions et arrangements, y compris l'établissement de garanties pour les intérêts des groupes de parties prenantes d'Ultra.

À cet égard, Cobham a indiqué au Conseil qu'il était disposé à proposer au gouvernement britannique des engagements appropriés en matière de sécurité nationale. En conséquence, le conseil d'administration d'Ultra Electronics entamera des discussions avec Cobham afin d'explorer la proposition et, pour ce faire, avec le consentement du Panel on Takeovers and Mergers, le conseil d'administration a accepté une prolongation de la date limite "put up or shut up" conformément à la règle 2.6(c) du Code jusqu'au 20 août 2021. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Ultra, à l'approbation antitrust, à l'approbation réglementaire et à l'approbation de tiers. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. Le 18 août 2021, le secrétaire d'État a émis un avis d'intervention d'intérêt public pour intervenir dans la transaction proposée pour des raisons de sécurité nationale, ce qui a eu pour effet d'arrêter temporairement l'acquisition et d'interdire tout transfert de technologie à l'étranger.

En date du 24 juin 2022, Cobham a lancé des propositions d'engagements qui font maintenant l'objet d'une consultation publique jusqu'à minuit à la fin du 3 juillet 2022. En date du 7 juillet 2022, toutes les conditions de l'acquisition relatives aux approbations antitrust et réglementaires ont été satisfaites. L'Acquisition reste conditionnée à l'approbation formelle du Secrétaire d'État, en attendant le résultat de la consultation publique. En date du 28 avril 2022, la transaction a obtenu l'approbation du gouvernement de Sa Majesté et de l'Autorité de la concurrence et des marchés. L'Autorité de la concurrence et des marchés va maintenant examiner le rachat d'Ultra. Cobham annonce que la lettre d'engagement précédemment modifiée et reformulée le 3 septembre 2021 et publiée sur les sites Web de Cobham et d'Ultra le 6 septembre 2021 a été à nouveau modifiée et reformulée pour ajuster certains engagements de financement entre les créanciers. De plus, un certificat de transfert additionnel au certificat de transfert daté du 3 septembre 2021 et publié sur les sites Web de Cobham et d'Ultra le 6 septembre 2021, a été conclu le 7 septembre 2021 pour refléter ces engagements de financement révisés parmi les créanciers. En date du 8 septembre 2021, les administrateurs d'Ultra recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'Ultra de voter en faveur de l'opération. En date du 4 octobre 2021, la transaction est approuvée lors de la réunion du tribunal et par l'actionnaire d'Ultra Electronics Holdings plc. Le 28 juillet 2022, le tribunal a rendu aujourd'hui l'ordonnance du tribunal sanctionnant le plan en vertu duquel l'acquisition est mise en œuvre. Le plan reste conditionné à la remise de l'ordonnance de la Cour au Registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles, qui devrait avoir lieu le 1er août 2022. La date butoir longue est le 5 août 2022.

Robert Constant, James Robinson, Richard Perelman de J.P. Morgan Cazenove et Garry Levin, Stuart Ord et George Price de Numis Securities Limited ont agi en tant que conseillers financiers pour Ultra Electronics. Aadeesh Aggarwal, Ravi Gupta, Nick Ivey et Sabina Pennings de N M Rothschild & Sons Limited, Joe Hannon, Davide Sala, Ben Deary et David Watkins de Credit Suisse, Mark Sorrell, Nick Harper et Bertie Whitehead de Goldman Sachs et Hossein Amir-Aslani, Gwen Billon et Tom Perry de Goldman Sachs ont agi en tant que conseillers financiers pour Cobham. Kirkland & Ellis International LLP agit en tant que conseiller juridique de Cobham et Simon Nicholls, Christian Boney, Lisa Wright, Phil Linnard, Daniel Schaffer, Bianca Pereira, Cameron Anderson, Angus Young, Matthew Spilsbury et Mike Lane de Slaughter and May agit en tant que conseiller juridique. Luke McDougall, Richard Kitchen, Peter Schwartz, Edward Holmes, Peter Hayes, John Cobb, Jonathan Pickworth, Seth Chandler, Arun Srivastava, Jennifer Riddle, Arun Birla, David Makso et Jiten Tank de Paul Hastings ont conseillé les créanciers. Karen Davies et Tim Rennie de Ashurst ont agi en tant que conseillers juridiques de Credit Suisse, Goldman Sachs et Rothschild & Co.

Cobham Limited a finalisé l'acquisition d'Ultra Electronics Holdings plc (LSE:ULE) le 1er août 2022. Ultra et Cobham ont annoncé que, suite à la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies, le Scheme est désormais effectif conformément à ses termes et, en vertu du Scheme, la totalité du capital social émis et à émettre d'Ultra est désormais détenue par Cobham. Ultra annonce dûment qu'à ce jour,Tony Rice, Victoria Hull, Ken Hunzeker, Geeta Gopalan et Daniel Shookh ont présenté leur démission et se sont retirés du conseil d'administration d'Ultra. ancellation de l'admission à la négociation des actions Ultra sur le marché principal des titres cotés de la Bourse de Londres, qui devrait prendre effet le 2 août 2022.