Umanis S A : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

UMANIS S.A.

Société Anonyme

7-9, rue Paul Vaillant Couturier

92300 Levallois-Perret

RCS N°: 403 259 534 Nanterre

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

UMANIS S.A.

Société Anonyme

7-9, rue Paul Vaillant Couturier

92300 Levallois-Perret

RCS N°: 403 259 534 Nanterre

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Umanis S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Umanis S.A.

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CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. CONVENTIONS DE TRESORERIE AVEC LA SOCIETE UMANIS SWITZERLAND

Votre conseil d'administration du 11 mars 2020 a autorisé la signature d'une convention de trésorerie avec la société UMANIS SWITZERLAND.

Aux termes de cette convention en date du 17 avril 2020, conclue pour une durée indéterminée, la société UMANIS S.A. a convenu avec sa filiale d'organiser la centralisation de la trésorerie en fonction de leurs besoins et excédents de financement. Les avances de fonds sont consenties moyennant un taux d'intérêt égal au taux Euribor 3 mois + 1,5%. Les intérêts sont payables en une fois à la date d'anniversaire de la convention.

Cette convention a donné lieu à une avance de fonds d'UMANIS SA à UMANIS SWITZERLAND dont le montant s'élève à 262 413 euros au 31 décembre 2020.

Cette avance a donné lieu à la comptabilisation d'intérêts de 820 euros.

Personne physique concernée: Monsieur Olivier POULIGNY (Directeur général délégué de la société UMANIS SA et Président de la société UMANIS SWITZERLAND)

1. CONVENTION D'ASSISTANCE AVEC LA SOCIETE UMANIS SWITZERLAND

Votre conseil d'administration du 11 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention avec UMANIS SWITZERLAND, filiale de la société UMANIS S.A., portant sur des prestations de management et conseil, étant précisé que ces prestations ne sont pas limitatives.

Cette convention, du 17 avril 2020, renouvelable annuellement par tacite reconduction, donne lieu à une facturation du prix de revient majoré de +7%.

Le montant total des charges comptabilisées sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de cette convention s'élève à 96 344 euros hors taxes.

Personne physique concernée: Monsieur Olivier POULIGNY (Directeur général délégué de la société UMANIS SA et Président de la société UMANIS SWITZERLAND)

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1. CONVENTION DE CENTRALISATION DES FRAIS ET SERVICES AVEC LA SOCIETE UMANIS SWITZERLAND

Votre conseil d'administration du 11 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention avec UMANIS SWITZERLAND, filiale de la société UMANIS S.A., portant sur la centralisation des frais et services d'UMANIS S.A. avec la société UMANIS SWITZERLAND, laquelle bénéficie ainsi des mêmes conditions de service et de facturation que les autres filiales de la société UMANIS S.A.

Par cette convention du 17 avril 2020, et pour une durée indéterminée, la société UMANIS S.A. a convenu avec sa filiale de fournir des prestations de services relatives à l'organisation, l'administration, la gestion et le développement.

Les conditions de facturation des prestations de services sont les suivantes :

• Les prestations de services, quelles que soient leur nature, sont facturées à des conditions normales de marché avec une marge de 10% appliquée à leur coût de revient ;
• Les prestations de services individualisables sont facturées directement aux filiales concernées ;
• Les prestations de services non individualisées réalisées au bénéfice de l'ensemble des filiales du Groupe sont facturées selon les clés de répartition suivante :
• • les facturations correspondant à des prestations de services relatives au management, au marketing et à l'assistance technique, conseil juridique, comptable, fiscal et financier, aux ressources humaines et à l'assistance informatique, ont été réparties entre les filiales au prorata de leur chiffre d'affaires rapporté au chiffre d'affaires consolidé du Groupe ;
  • les facturations relatives au primes d'assurance responsabilité civile ont été réparties entre les filiales en fonction des effectifs de chacune des filiales rapportés aux effectifs du Groupe
    UMANIS.

Les charges et/ou autres frais ont été imputés à l'euro après affectation à chaque filiale ou après répartition entre l'ensemble des filiales en fonction de leur chiffre d'affaires rapporté au chiffre d'affaires du Groupe.

Le montant total des produits comptabilisés, pendant l'exercice, au titre de cette convention est de 0 euro.

Personne physique concernée: Monsieur Olivier POULIGNY (Directeur général délégué de la société UMANIS SA et Président de la société UMANIS SWITZERLAND)

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Conventions autorisées depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. CAUTION POUR LE COMPTE D'UMANIS LUXEMBOURG

Umanis Luxembourg a fait appel à une société de leasing pour la location en LLD pour une durée de 4 ans d'une voiture de fonction pour un collaborateur.

La société de leasing a subordonné la souscription du contrat LLD par Umanis Luxembourg à la remise d'une caution Umanis, en sa qualité de société mère, à son profit en garantie de toutes sommes dues par Umanis Luxembourg au titre dudit contrat.

Le Conseil d'Administration d'Umanis S.A., en date du 13 janvier 2021, a autorisé Umanis Luxembourg

• remettre une caution en garantie de toutes sommes qui seraient dues par sa filiale dans le cadre de contrats LLD.

Personne physique concernée :Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK (Président-Directeur général de la société UMANIS S.A. et Président de la société UMANIS Luxembourg).

1. CONVENTION D'ASSISTANCE AVEC LA SOCIETE NEONN

Le Conseil d'Administration d'Umanis S.A., en date du 25 janvier 2021, a autorisé la mise en place d'une convention d'assistance entre la société NEONN et la société UMANIS. A compter de l'exercice 2021, NEONN bénéficiera de conseils et de l'assistance administrative, financière et sociale de la part de la société UMANIS. En contrepartie, la société UMANIS facturera NEONN des prestations réalisées.

NEONN versera à la société UMANIS une rémunération forfaitaire annuelle qui sera révisée chaque année. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération forfaitaire a été fixée à 35 000 euros hors taxes.

Personne physique concernée: Monsieur Olivier POULIGNY (Directeur Général Délégué de la société UMANIS S.A. et Directeur Général de la société NEONN).

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