Unibail Rodamco Westfield : Avis de réunion de l’Assemblée Générale publié au BALO le 26 mars 2021

Avis de convocation / avis de réunion

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 692 361 925 euros

Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS

682 024 096 RCS PARIS

INSEE : 682 024 096 00054

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021, à 10 heures 30, au siège social au

7 place du Chancelier Adenauer à Paris (75016) afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement - Epidémie de COVID-19

Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, le mercredi 12 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société à Paris.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess (sous réserve de respecter les conditions requises) ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées ci-après. En conséquence, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale.

En fonction de l'évolution de la pandémie de la COVID-19 et de la règlementation associée, en tenant compte des impératifs organisationnels, la Société se réserve la possibilité de reconsidérer sa décision de tenir son Assemblée Générale à huis clos et, dans tous les cas, informera les actionnaires des modalités définitives de participation

• l'Assemblée Générale, au plus tard deux jours avant la publication de l'avis de convocation au BALO. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.urw.com / Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales).

Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site de la Société (www.urw.com) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation.

Ordre du jour

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes 2020

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conventions réglementées

1. Approbation du protocole d'accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce
2. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. • Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire
3. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
4. • Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire
5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
6. • Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 13 novembre 2020
7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
8. • Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020

Approbation du rapport sur les rémunérations

10. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président
3. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance

Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance

1. Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance
2. Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance

Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance

1. Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance
2. Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance

Autorisation des rachats et d'annulation d'actions

18. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

19. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce

Autorisations financières

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou
2. • terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou
4. • terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
5. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions
6. Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
7. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d'Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription
8. • leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

Plans d'options de performance et d'actions de performance

1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société et/ou d'Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales
2. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

Modifications statutaires

1. Modifications statutaires diverses à l'effet notamment d'harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
2. Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Pouvoirs

29. Pouvoirs pour les formalités

Texte des résolutions

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes 2020

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 2 691 033 121 euros.

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter cette perte ainsi qu'il suit:

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :

*Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conventions réglementées

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation du protocole d'accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d'accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier dans le contexte de son départ de la Société, et autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune nouvelle convention autre que celle visée à la quatrième résolution ci-dessus, n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et approuve les termes de ce rapport.

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d'approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d'approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 13 novembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Approbation du rapport sur les rémunérations

DIXIEME RESOLUTION

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurent dans la Section 3.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

DOUZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

TREIZIEME RESOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance