Unibail Rodamco Westfield : Brochure de convocation à l’AGM 2023

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2023

D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

JEUDI 11 MAI 2023, À 10 HEURES 30

PALAIS DES CONGRÈS DE PARIS, 2, PLACE DE LA PORTE MAILLOT, ESPACE TERNES, 75017 PARIS (FRANCE)

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE & DU

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1

1 LE GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022 2

1.A Chiffres clés 2 1.B Exposé sommaire de la situation du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield en 2022 3

• 2 L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

  D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 7

  2.A Ordre du jour de l'Assemblée Générale 7

  2.B Projets de résolutions, rapport du Directoire

  et observations du Conseil de surveillance 9

• 3 GOUVERNANCE D'UNIBAIL-RODAMCO-

  WESTFIELD SE 30

  3.A Présentation du Directoire et du Conseil de surveillance 30

  • 3.B Biographies des membres du Conseil de surveillance

    proposés au renouvellement et à la nomination 33

  • 3.C Analyses d'indépendance des membres du Conseil de surveillance

    proposés au renouvellement et à la nomination 38

4 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE? 39

4.A Comment voter à l'Assemblée Générale? 39

4.B Comment opter pour la E-convocation? 42

4.C Demande d'envoi de documents et renseignements 42

4.D Comment se rendre à l'Assemblée Générale? 43

Le Document d'Enregistrement Universel 2022 peut être consulté et téléchargé sur le site

www.urw.com

JEAN-MARIE TRITANT

Président du Directoire

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

LÉON BRESSLER

Président du Conseil de surveillance

LETTRE DES PRÉSIDENTS DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chers Actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale d'Unibail-Rodamco-Westfield SE, qui se tiendra le 11 mai 2023 à 10h30 au Palais des Congrès de Paris.

En 2022, nous avons progressé dans la réalisation de tous nos objectifs stratégiques grâce à notre solide performance opérationnelle et à la poursuite de notre désendettement. Le chiffre d'affaires des commerçants et le recouvrement des loyers ont renoué avec les niveaux pré-pandémie et affichent une tendance à la hausse au second semestre, tandis que la fréquentation de nos centres continue d'augmenter.

Nous sommes heureux de dire que l'année 2022 confirme la fin de l'effet de la COVID-19 sur nos activités.

Les principaux commerçants continuent de se développer à nos côtés et augmentent leurs surfaces dans le cadre de stratégies « drive-to-store » qui optimisent leur rentabilité. Grâce à la réussite manifeste de notre stratégie proactive de location, nous avons signé un volume plus important de contrats à long terme et généré une hausse des loyers minimum garantis de 14,4 % sur ces derniers, tout en réduisant la vacance du Groupe à 6,5 %.

Les revenus issus des Partenariats Commerciaux, qui comprennent la publicité, les partenariats de marque et l'exploitation des données, ont également augmenté de plus de 50 % par rapport à 2021 et se situent désormais au-dessus des niveaux de 2019. En Europe, nous avons lancé Westfield Rise, notre agence interne de « retail » média, pour poursuivre notre croissance dans ce secteur.

Au cours de l'année, nous avons également constaté une forte reprise de l'activité Congrès & Expositions, ainsi qu'une hausse de 20 % à périmètre constant des loyers nets de notre activité Bureaux.

La performance du Groupe a généré une augmentation des bénéfices qui, combinée à 2,8 milliards d'euros de volumes de cession en Europe et aux États-Unis, se traduit par une amélioration des ratios de crédit, avec une dette nette sur EBE désormais inférieure aux niveaux de 2019.

Sur le plan du désendettement, nous avons atteint, en Europe, 80 % de notre objectif de cessions de 4 milliards d'euros et nous sécuriserons les 800 millions d'euros restants en 2023. Aux États-Unis, nous avons réalisé des transactions de Centres Commerciaux parmi les plus importantes de ces dernières années, et ce malgré l'effet de la hausse des taux d'intérêt sur le marché des investissements. Nous poursuivons la rationalisation de notre portefeuille américain de centres régionaux et, à mesure de l'évolution favorable des conditions du marché de l'investissement, nous serons prêts à opérer la réduction radicale de notre exposition financière aux États-Unis.

En matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, nous avons également délivré de très bons résultats et sommes en mesure d'atteindre l'ensemble des objectifs de notre stratégie de développement durable « Better Places 2030 ». En 2022, nous avons également contribué en Europe aux efforts de sobriété énergétique en réduisant notre consommation d'énergie au-delà de nos propres objectifs et en dépassant les exigences gouvernementales.

Nous commençons l'année 2023 dans une position renforcée et sommes convaincus de la capacité d'Unibail-Rodamco-Westfield à continuer de performer.

Vous trouverez ci-joint toutes les informations relatives à l'assemblée générale d'Unibail-Rodamco-Westfield SE, y compris le texte des résolutions soumises au vote. L'Assemblée générale de cette année sera la dernière présidée par Léon Bressler avant le changement prévu de Président du Conseil de surveillance.

De plus amples informations sur le Groupe, ainsi que notre Document d'Enregistrement Universel 2022, sont disponibles sur notre site Internet :www.urw.com.

Nous vous remercions pour votre soutien sans faille.

M. Léon Bressler

Président du Conseil de surveillance

M. Jean-Marie Tritant

Président du Directoire

Assemblée Générale Mixte 2023 d'Unibail-Rodamco-Westfield SE

Brochure de Convocation 2023 |

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

1

Chiffres clés

1. LE GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022

1.A CHIFFRES CLÉS

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

2

1. 2.3.4.

Exposé sommaire de la situation du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield en 2022

1.B EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022

RÉSULTAT NET RÉCURRENT AJUSTÉ PAR ACTION (« RNRAPA ») 2022 : 9,31 €

Le RNRAPA s'élève à 9,31 €, en hausse de +34,7 % par rapport à 2021. Ceci s'explique principalement par la forte performance opérationnelle des Centres Commerciaux (y compris la fin des allègements de loyers liés à la COVID-19, la diminution des créances douteuses et l'augmentation des revenus variables), la reprise de l'activité Congrès et Expositions (« C&E ») et la livraison de projets, partiellement compensées par les cessions ainsi que l'augmentation des charges financières et des impôts.

En retraitant les deux périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19, le RNRAPA aurait augmenté de +13,0 %.

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE CENTRES COMMERCIAUX

Les loyers nets des Centres Commerciaux à périmètre constant ont augmenté de +21,5 %(1) pour le Groupe, de +25,4 % en Europe continentale, de +12,0 %(1) aux États-Unis et +21,4 % au Royaume-Uni. Toutes les régions ont bénéficié d'une hausse des revenus variables et d'une baisse des créances douteuses grâce à l'amélioration de l'encaissement des loyers, y compris les loyers 2021. La performance de l'Europe continentale a également été positivement impactée par la fin des allègements de loyers relatifs à la COVID-19 ainsi que par l'indexation, et au Royaume-Uni par la baisse des allègements de loyers et la hausse des revenus variables. Les États-Unis ont bénéficié d'une augmentation des loyers variables, des revenus de parkings et des partenariats commerciaux, partiellement compensés par des hausses négatives de loyer minimum garanti (« LMG ») sur les baux court terme. En excluant l'impact de l'allègement des loyers lié à la COVID-19, la croissance des loyers nets à périmètre constant serait de +7,8 % pour le Groupe.

Le chiffre d'affaires des commerçants(2) pour 2022 a atteint 103 % des niveaux de 2019, dont 101 % en Europe continentale, 96 % au Royaume-Uni et 108 % aux États-Unis, et la fréquentation(3) a atteint 90 % des niveaux de 2019, dont 88 % en Europe continentale, 89 % au Royaume-Uni et 94 % aux États-Unis (96 % excluant Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre, où la fréquentation continue d'être affectée par le télétravail). La fréquentation devrait continuer à augmenter à mesure que la vacance diminue.

Au cours du second semestre 2022, le chiffre d'affaires des commerçants en Europe a atteint 102 % des niveaux de 2019 (contre 98 % au premier semestre 2022). La performance du chiffre d'affaires des commerçants en 2022 diffère selon les secteurs en Europe. En particulier, le secteur de la santé et de la beauté a enregistré +11 %, le sport +15 %, tandis que la mode -5 % et le loisir -12 % par rapport

• (1) Hors aéroports.

  aux niveaux de 2019. Le secteur des loisirs a connu une amélioration, passant de -14 % au 1er semestre à -10 % au 2ème semestre et la mode de -7 % à -2 %.

  Aux États-Unis, le chiffre d'affaires des commerçants a constamment dépassé les niveaux d'avant COVID depuis 1er semestre 2021. Dans l'ensemble, le chiffre d'affaires des commerçants de 2022 a atteint 108 % des niveaux de 2019, grâce aux actifs Flagships à 117 %, aux centres régionaux à 100 % et partiellement compensé par les actifs des Quartiers Centraux des Affaires(4) à 74 %. La forte croissance a continué d'être généralisée, presque toutes les catégories affichant des performances supérieures aux niveaux de 2019, comme le luxe (+83 %), la maison (+37 %), le F&B (+10 %) et la mode (+3 %). Le loisir a connu une amélioration, passant de -25 % au 1er semestre à -12 % au 2ème semestre.

  Le taux d'encaissement des loyers(5) s'est élevé à 97 % pour l'exercice 2022 (contre 88 % pour l'exercice 2021 et 96 % au 1er semestre 2022), dont 97 % en Europe continentale, 99 % au Royaume-Uni et 97 % aux États-Unis, retrouvant ainsi les niveaux d'avant COVID. Le Groupe a continué à encaisser les loyers de 2021, conduisant à une amélioration du taux d'encaissement 2021 de 88 % à 93 % entre février 2022 et décembre 2022.

  URW a signé 441 M€ de LMG(6) au cours de l'année 2022 (+26 % par rapport à 2021) avec une hausse du LMG de +6,2 % (contre -5,2 % en 2021). Avec l'amélioration des conditions de marché, la proportion de baux long terme signés a également augmenté, passant de 61 % des LMG signés en 2021 à 68 % en 2022. La hausse des LMG pour les baux de plus de 36 mois s'est élevée à +14,4 % pour le Groupe, avec l'Europe continentale à +8,9 %, le Royaume-Uni à +3,6 % et les États-Unis à +36,0 %.

  Les loyers variables(7), qui sont principalement générés aux États-Unis, ont atteint 123,6 M€ en 2022 (6,1 % des loyers nets) contre 80,2 M€ en 2021 (5,0 % des loyers nets) dont 77,7 M€ pour les États-Unis et 45,9 M€ pour l'Europe.

  La vacance des Centres Commerciaux à l'échelle du Groupe a considérablement diminué pour atteindre 6,5 % au cours de l'exercice 2022, contre 8,9 % au premier semestre 2021 et 7,0 % au cours de l'exercice 2021. En Europe continentale, la vacance était de 3,1 %, en baisse par rapport à 4,0 % en décembre 2021 et 5,0 % en juin 2021. Au Royaume-Uni, la vacance a également diminué, passant de 12,2 % en juin 2021 et 10,6 % en décembre 2021 à 9,4 % pour l'exercice 2022. Aux États-Unis, la vacance est passée de 14,0 % en juin 2021 et de 11,0 % en décembre 2021 à 10,4 % pour l'exercice 2022, avec une diminution de la vacance de -110 points de base en glissement annuel pour atteindre 8,2 % dans les Flagships.

• (2) Les locataires dans les Centres Commerciaux d'URW en exploitation (à l'exception des Pays-Bas), y compris les extensions des actifs existants, mais excluent les livraisons de nouveaux projets de restructuration, les actifs nouvellement acquis et les actifs en cours de rénovation lourde (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen et Garbera) ou travaux dans la zone d'accès (Fisketorvet), hors le chiffre d'affaires d'El Corte Inglés des centres Westfield Parquesur et La Vaguada, hors Zlote Tarasy comme ce centre n'est pas géré par URW, hors Carrousel du Louvre et hors les branches automobiles pour l'Europe et hors les branches automobiles et grands magasins pour les États-Unis. Par ailleurs, le chiffre d'affaires des commerçants a été retraité des cessions intervenues durant l'année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d'actifs en activité sur l'année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.

• (3) Il s'agit du nombre de visites dans les Centres Commerciaux d'URW en activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux centres, acquisition d'actifs et centres en restructuration (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen, Garbera et Westfield Mall of the Netherlands) ou travaux dans la zone d'accès (Fisketorvet), hors Carrousel du Louvre et hors Zlote Tarasy comme ce centre n'est pas géré par URW et aux États-Unis, hors les centres pour lesquels les données comparables ne sont pas disponibles. Par ailleurs, le nombre de visites a été retraité des cessions intervenues durant l'année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d'actifs en activité sur l'année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.

• (4) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.

• (5) Pour la division des Centres Commerciaux, charges comprises, au 2 février 2023.

• (6) L'activité locative ne comprend pas les baux avec une maturité < 12 mois.

• (7) Hors aéroports.

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