Unibail Rodamco Westfield : Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société (résolution n°22)

Unibail-Rodamco-Westfield SE

Société Européenne 7, place du Chancelier Adenauer

75016 PARIS

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 11 mai 2022

Vingt-deuxième résolution

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Unibail-Rodamco-Westfield SE

Société Européenne 7, place du Chancelier Adenauer 75016 PARIS

___________________________________

ERNST & YOUNG Audit

Tour First-TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 11 mai 2022

Vingt-deuxième résolution

___________________________________

Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'Actions Jumelées (les « Stock-Options de performance ») au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à la souscription et/ou à l'achat d'un nombre d'actions et/ou d'Actions Jumelées représentant plus de 2 % du capital de la société sur une base totalement diluée étant précisé que le montant agrégé des attributions d'options et d'actions ou d'Actions Jumelées au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au titre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d'instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions.

2 | Unibail-Rodamco-Westfield SE | Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société et/ou d'Actions Jumelées | Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 | Vingt-deuxième résolution

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'Actions Jumelées.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'Actions Jumelées ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions et/ou d'Actions Jumelées.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions ou d'Actions Jumelées sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d'achat des actions et/ou d'Actions Jumelées.

Paris-La Défense, le 8 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit

Jean-Yves JEGOUREL Antoine FLORA

3 | Unibail-Rodamco-Westfield SE | Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions | Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 | Vingt-deuxième résolution