Unibail Rodamco Westfield : Règlement intérieur du Comité d’Audit

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Le présent règlement intérieur a été adopté en application du paragraphe 5.2 du Règlement Intérieur (ci-après « le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance ») du conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de surveillance ») d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (ci-après « la Société ») et modifié, pour la dernière fois, le 1 janvier 2021.

Article 1 Responsabilités

1. Sous réserve du paragraphe 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, le
   Comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du
   Comité d'Audit couvrent notamment :

1. le contrôle du directoire de la Société (ci-après « le Directoire ») et la remise des conseils sur les questions ayant trait aux gestion des risques et des systèmes internes de contrôle des risques, y compris le contrôle de la mise en œuvre des législations et réglementations applicables,
2. le contrôle des informations financières de la Société qui lui sont soumises (choix des politiques comptables, mise en œuvre et évaluation des impacts des nouvelles lois dans ce domaine, informations sur les écritures comptables dans les comptes annuels, prévisions, …),
3. le contrôle du suivi des recommandations et observations des Commissaires aux comptes,
4. le contrôle de la politique de la Société en matière d'optimisation fiscale,
5. le contrôle du financement de la Société,
6. l'entretien de contacts fréquents et le contrôle des relations avec le Commissaire aux comptes, y compris en particulier :

1. l'évaluation de l'indépendance du Commissaire aux comptes, de sa rémunération et de toutes missions qu'il effectuerait pour le compte de la Société en dehors de sa mission d'audit,
2. la détermination de l'implication du Commissaire aux comptes quant au contenu et à la publication des informations financières de la Société autres que les comptes annuels et
3. le recensement des irrégularités dans le contenu des informations financières telles que portées à son attention par le Commissaire aux comptes,

1. la proposition au Conseil de Surveillance, en accord avec le Directoire, d'une procédure à mettre en œuvre pour la sélection des Commissaires aux comptes, la supervision de la procédure de sélection, la validation du contenu des missions et de la liste de sociétés à consulter et, la recommandation au Conseil de Surveillance sur la nomination d'un Commissaire aux comptes par l'assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après « l'Assemblée Générale ») et,
2. d'autres questions importantes relatives aux comptes annuels de la Société.

1. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
2. Au moins une fois par an, le Comité d'Audit se joint au Directoire pour soumettre son rapport au Conseil de Surveillance sur l'évolution des relations avec le Commissaire aux comptes et en particulier sur son indépendance.

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Règlement intérieur du Comité d'audit - 1 janvier 2021

1.5. Le Commissaire aux comptes reçoit les informations financières sous-jacentes à l'adoption des comptes semestriels et autres rapports financiers intermédiaires et peut commenter l'ensemble de l'information.

Article 2 Composition, compétences et indépendance du Comité d'Audit

1. Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres.
2. Sous réserve du paragraphe 3.3 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :

1. au moins un de ses membres dispose des compétences appropriées en gestion financière et comptabilité de sociétés cotées ou d'autres grandes entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS ; et
2. au moins trois quarts de ses membres doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

1. A sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
2. Le Comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.

Article 3 Présidence

Le Président du Comité d'Audit, désigné par le Conseil de Surveillance, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et le principal interlocuteur du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Article 4 Séances du Comité d'Audit (calendrier, participation, comptes -rendus)

1. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par trimestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du Président du Directoire, du directeur financier (ci-après « le Directeur Financier ») ou du commissaire aux comptes de la Société.
2. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le Commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire.
3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du
   Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4. Les séances du Comité d'Audit se tiennent en langue anglaise et les comptes -rendus sont rédigés en anglais.

4.5 Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.

1. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
2. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.

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Règlement intérieur du Comité d'audit - 1 janvier 2021

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