Règlement Intérieur du Directoire d'Unibail-Rodamco-Westfield SE

Le présent règlement intérieur (ci-après « le Règlement Intérieur ») a été initialement adopté par le Directoire d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (ci-après « la Société ») et approuvé par le Conseil de Surveillance le 26 juin 2007 et modifié, pour la dernière fois, le 7 janvier 2021.

Article 1 Statut et portée de la Règlement Intérieur

1.1 Le présente Règlement Intérieur, établi conformément à l'article 12 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Directoire conformément au droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre le présent Règlement Intérieur et les statuts, les statuts feront foi.

1.2 Les décisions du Directoire nécessitant l'approbation préalable du Conseil de Surveillance sont énumérées au paragraphe 5 de l'article 11 des statuts de la Société, tel que complété par la Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

1.3

Le Directoire s'est engagé à l'unanimité:

a)

à observer et être lié par les obligations résultant du présente Règlement Intérieur dans

la mesure où il s'applique à lui et à ses membres,

b)

et lorsque de nouveaux membres du Directoire sont nommés, à leur faire prendre

l'engagement susmentionné à l'alinéa a).

1.4 Le Directoire évalue le présent Règlement Intérieur annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification du présent Règlement Intérieur ou la formulation de nouvelles règles.

1.5

Le présent Règlement Intérieur est publié sur le site internet de la Société.

Article 2 Composition et compétences du Directoire

  • 2.1 Le Directoire est composé au maximum de 7 membres.

  • 2.2 Les membres du Directoire sont responsables collectivement de la gestion et des affaires générales de la Société et des activités y afférentes.

2.3 Les membres du Directoire se répartissent entre eux leurs tâches, sur recommandation du Président du Directoire et sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. En cas d'absence d'un membre du Directoire, ses tâches et pouvoirs sont délégués à un ou plusieurs autre(s) membre(s) du Directoire désigné(s) par le Directoire sur recommandation du Président du Directoire et après consultation du Conseil de Surveillance. En cas d'absence prolongée, le Conseil de Surveillance est informé de cette délégation.

Ce qui n'est pas expressément attribué à un autre membre du Directoire relève de la compétence du Président du Directoire comme indiqué dans les articles 2.5 et 3.2., ci-après.

Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à l'exception du Président du Directoire se répartiront comme suit:

a)Un membre du Directoire interviendra en qualité de Directeur Général de la Finance (ci-après « le Directeur Général Finance »). Il sera en charge des aspects fiscaux de générer des bénéfices par l'optimisation du coût du capital, et des relations avec lesinvestisseurs. En cette qualité, il sera responsable la fonction financière global au sein du Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité, processus d'élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination de l'évaluation des actifs et relations avec les investisseurs).

  • b) Un membre du Directoire interviendra en qualité de Directeur Général des Fonctions Centrales (ci-après « le Directeur Général Fonctions centrales ») et sera en charge des ressources humaines, de l'informatique et de l'organisation ainsi que du Développement Durable au niveau Groupe. Ce membre sera aussi en charge du risque et de la gestion de crise et de la sécurité.

  • c) Un membre du Directoire interviendra en qualité de Directeur Général Investissements (ci-après « le Directeur Général Investissements ») et sera responsable des process d'investissements/désinvestissements et de définir les stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de coordonner les opérations de développement corporate (fusions-acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats).Il sera responsable du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, stratégique, et de la stratégie de développement et de restructurations majeures, d'extensions ou rénovations des actifs existants, ceci incluant le pôle bureau

2.4 Dans l'exercice de ses fonctions, le Directoire défend les intérêts de la Société et de son activité. Le Directoire tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Directoire répond de l'exercice de ses fonctions. Le Directoire est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.

2.5

Les compétences du Directoire couvrent notamment :

a)

la réalisation des objectifs de la Société,

b)

la définition de la stratégie et des politiques visant à réaliser les objectifs de la Société,

c)

la conduite générale des activités et les résultats de la Société,

d)

l'évaluation et la gestion des risques liés aux métiers,

e)

l'assurance de l'efficacité des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques et la

soumission d'un rapport sur le sujet s'intégrant dans le document d'enregistrement

universel,

f)

l'animation et la préparation du processus de remontée d'informations financières,

g)

la préparation des comptes annuels, du budget annuel et des investissements majeurs de

la Société,

h)

la soumission au Conseil de Surveillance des informations prévues par l'article 12 des

statuts de la Société et le droit français,

i)

l'observation des lois et réglementations applicables et

j)

la publication des informations relatives à la structure de gouvernement d'entreprise de la

Société et de toutes autres informations requises en application du droit français, dans le

document d'enregistrement universel, sur le site internet de la Société ou par tout autre

moyen.

2.6. L'acceptation de toutes activités rémunérées en dehors du Groupe doit faire l'objet d'un accord écrit préalable du Conseil de Surveillance.

2.7. Conformément au droit français, la Société souscrit une police d'assurance dirigeants et administrateurs au profit des membres du Directoire.

Article 3 Présidence du Directoire

3.1 Le Conseil de Surveillance désigne, parmi les membres du Directoire, un président (ci-après « le Président du Directoire »).

3.2 Outre la coordination de la politique du Directoire, le Président du Directoire est chargé de :

  • a) la représentation de la Société vis à vis des tiers, y compris des relations avec les principaux actionnaires,

  • b) la coordination de la stratégie de la Société,

  • c) veiller au bon fonctionnement du Directoire, en particulier en :

i)veillant à ce qu'il dispose du temps nécessaire pour les consultations, examen et (tous les aspects de la préparation) prises de décision lors des séances du Directoire et pour les comptes-rendus de séance et en contrôlant la mise en œuvre des résolutions,

  • (ii) veillant à ce que les informations parviennent aux membres du Directoire en temps opportun et de manière appropriée pour le bon exercice de leurs fonctions,

  • (iii) apportant son soutien aux autres membres du Directoire et en réconciliant les divergences d'opinion qui les opposeraient, le cas échéant,

  • (iv) et en présidant les séances du Directoire,

  • d) la préparation des prises de décision lors des réunions du Directoire avec les directoires des filiales de la Société et des rencontres avec les responsables des divisions désignées et des pays,

  • e) l'entretien de contacts suivis et fréquents avec le Conseil de Surveillance et plus particulièrement avec son président et tenir informé les autres membres du Directoire en temps opportun et de manière régulière,

  • f) l'élaboration des projets de comptes annuels et du document d'enregistrement universel correspondant et la remise de ces documents au Conseil de Surveillance,

  • g) l'identification et du suivi des risques juridiques importants, de l'élaboration et de la supervision de la mise en œuvre effective de la philosophie, de la politique et des procédures juridiques du Groupe, de la gestion des litiges, de la conformité, de la négociation et de la supervision des contrats majeurs.

  • h) veiller à ce que les informations parviennent au Conseil de Surveillance et individuellement à ses membres en temps utile et de manière appropriée pour le bon exercice de leurs fonctions,

  • i) s'assurer que le Conseil de Surveillance procède à l'évaluation et la notation du fonctionnement du Directoire et de ses membres,

  • j) contrôler le bon déroulement des missions des Commissaires aux comptes de la Société et la soumission de leurs rapports au Conseil de Surveillance et

  • k) statuer sur les rapports et plaintes de salariés de la Société concernant des irrégularités (soupçonnées).

3.3 Le Président du Directoire interviendra également en qualité de Directeur Général Opérations (ci-après « le Directeur Général Opérations») et supervisera à ce titre les Directeurs Généraux de toutes les régions(hors Directeur Général Bureaux France.) en charge localement de la stratégie des centres, de la croissance des revenus locatifs nets, et de la coordination de Centre d'Expertise en Europe (ex : Commercialisation, Gestion des Centres, etc.).

Article 4 Nominations, reconductions, durée des mandats et démissions

4.1 Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, qui désigne également le Président du Directoire. Tout membre du Directoire peut être démis de ses fonctions à tout moment par les deux tiers des membres du Conseil de Surveillance ou par l'Assemblée des actionnaires.

4.2 Tous les membres du Directoire sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Leurs mandats sont toujours renouvelables.

4.3 Les propositions de nouvelles nominations doivent rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes en incluant au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats tout au long du processus de nomination, conformément aux lois et réglementations applicables.

Article 5 Rémunération

5.1 Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, la rémunération des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et dans le cadre de la politique de rémunération de la Société.

5.2 Les principales dispositions des rémunérations des membres du Directoire sont reprises dans le document d'enregistrement universel de la Société. Ces dispositions incluent ainsi le montant de la rémunération fixe, la composition et le montant de la part variable, le montant de la rémunération variable long terme, les dispositions en matière de retraite et les critères de performance.

5.3 Les investissements et transactions des membres du Directoire au sein de la Société sont régis par le Règlement de la Société en matière de délits d'initiés disponible sur le site internet de la Société.

Article 6 Séances (ordre du jour, téléconférences, participation, comptes-rendus) et décisions du Directoire

6.1 Le Directoire se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que nécessaire en cas de besoin. Les réunions se tiennent principalement au siège social de la Société. Les séances peuvent en outre avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.

6.2 Le Président du Directoire préside la séance ou, en son absence, le membre du Directoire désigné à cet effet par le Président du Directoire (ou, en cas d'incapacité du Président du Directoire, par le Directoire).

6.3 La réunion peut être convoquée par le Président du Directoire en temps utile par tout moyen écrit, y compris par messagerie électronique. Les convocations précisent l'ordre du jour de la réunion.

6.4 Le Directoire peut également être réuni par au moins deux des membres du Directoire sur convocation. Dans ces cas, la convocation précisant l'ordre du jour envisagé et suffisamment documenté, est adressée au moins trois jours avant la réunion, sauf urgence. Les autres membres du Directoire peuvent soumettre aux auteurs de la convocation des points à porter à l'ordre du jour de la réunion. Ces points devront être proposés en temps opportun et en tout

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Unibail-Rodamco-Westfield SE published this content on 05 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 March 2021 17:52:03 UTC.