Décisions du Conseil de Surveillance concernant les plans de Rémunération Variable Long Terme du Groupe
Le Conseil de Surveillance (CS), sur recommandation du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (CGNR), a pris les décisions suivantes concernant les plans de Rémunération Variable Long Terme (RVLT) du Groupe.
- Attribution du plan RVLT 2021
Comme indiqué dans le Document d'Enregistrement Universel (DEU) 2020, le CS, sur recommandation du CGNR, a autorisé l'attribution du plan RVLT 2021 après l'Assemblée Générale (AG) 2021 soit le 18 mai 2021. Cette attribution est soumise à des conditions de Performance et de Présence en application de la politique de rémunération 2021 approuvée par les actionnaires lors de l'AG 2021.
Le 18 mai 2021, un total de 950 295 Stock-Options de Performance (SO) et 371 846 Actions de Performance (AP) ont été attribuées aux salariés du Groupe et aux membres du Directoire représentant environ 16 % des collaborateurs. Les attributions reçues par les membres du Directoire sont détaillées ci-dessous :
Valeur totale attribuée | |||
AP attribuées | SO attribuées | en % de leur Rémunération Fixe | |
Jean-Marie Tritant | 16 625 | 42 500 | |
Président du Directoire | |||
Fabrice Mouchel | 12 469 | 31 875 | |
Directeur général Finance | |||
70% | |||
Olivier Bossard | 10 806 | 27 625 | |
Directeur général investissement | |||
Astrid Panosyan | 10 806 | 27 625 | |
Directrice générale fonctions centrales | |||
Mme Caroline Puechoultres n'a pas bénéficié du plan RVLT 2021 dans la mesure où elle a rejoint le Groupe le 15 Juillet 2021.
Les mêmes proportions de SO et de PS sont appliquées aux attributions faites aux membres du Directoire et à celle faites aux autres collaborateurs du Groupe.
- Livraison des Actions de Performance attribuées en 2018 aux résidents fiscaux de France
Le 24 mai 2018, le Directoire a attribué 38 130 AP dans le cadre du plan « Rémunération Variable Long Terme liée au Succès de l'Intégration de Westfield - RVLTSI ». Parmi celles-ci, 27 969 ont été attribuées aux participants résidents fiscaux de France, membres du Directoire compris.
Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, de l'extrême volatilité des conditions de marché et des gouvernements ayant mis en place des restrictions sévères ayant eu un impact significatif sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait des objectifs de Revenu Net Récurrent Par Action Ajusté (RNRPAA) pour 2020. A l'occasion de la publication des résultats du troisième trimestre 2020, le Groupe a publié le 1er novembre de nouveaux objectifs de RNRPAA 2020. Ces nouveaux objectifs communiqués au marché ont été atteints comme mentionné dans les comptes annuels 2020 publiés le 10 février 2021.
Cependant, compte tenu du contexte particulier de l'année 2020 et dans un souci de modération et d'effort partagé, sur proposition du Directoire et sur recommandation du CGNR, le CS a décidé que la réalisation de la prévision établie pour l'année 2020 ne serait pas prise en compte. En conséquence, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire prévu dans la politique de rémunération approuvée lors de l'AG 2020, le CS a décidé de réduire au prorata les allocations susceptibles de résulter du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à 2020, toutes les autres conditions restant entièrement inchangées comme détaillé ci-dessous :
Critère de | |||||||
performance | Description | Cible | Réalisé | Poids | Atteinte | Livraison | Commentaires |
Acquisition de Finalisation de l'Acquisition de Westfield | Oui | 25% | 100% | 25% | |||
Westfield | |||||||
Budget Annuel | Résultat Net | Objectif RNRPAA | €12.91 | 8,33% | 100% | 8,33% Le RNRPA pour Unibail-Rodamco en | |
Récurrent Par | 2018 : | 2018 était de 12,91 €, excédant le | |||||
Action pour | Min €12.75 | haut de la fourchette communiquée | |||||
Unibail-Rodamco | Max €12.90 | au marché (12,90 €). | |||||
sur une base | |||||||
autonome par | |||||||
rapport au haut | |||||||
de la fourchette | |||||||
des objectifs | |||||||
communiqués au | |||||||
marché. |
1
Synergies
Intégration
TOTAL
Résultat Net | Projection | 12,03€ | 8,33% | 100% | 8,33% | Le montant publié est de 12,37 €. Le | |||||
Récurrent Par | RNRPAA 2019 : | CR l'a retraité pour prendre en | |||||||||
Action Ajusté pour | Min 11,80 € | compte les impacts des taux de | |||||||||
par rapport au | Max 12,00 € | change, des nouvelles règles IFRS16 et | |||||||||
haut de la | du décalage de certaines cessions. | ||||||||||
fourchette des | Après retraitement, le RNRPAA de | ||||||||||
objectifs | 2019 s'élève à 12,03 €, par rapport à | ||||||||||
communiqués au | l'objectif annoncé de 12,00 €. | ||||||||||
marché. | |||||||||||
Projection 2020 | 7,28€ | 8,3% | 0% | 0% | Bien que le RNPAA soit dans la | ||||||
retirée puis révisée | fourchette des objectifs révisés en | ||||||||||
en novembre 2020 : | novembre 2020, le CGNR a considéré | ||||||||||
Min 7,20 € | que l'objectif 2020 n'était pas | ||||||||||
Max 7,80 € | atteint. | ||||||||||
Atteinte des | 60 M€ d'économies | 80 M€ | 15% | 100% | 15% | ||||||
synergies de coût | |||||||||||
annoncées | |||||||||||
Atteinte des | 40 M€ d'économies | Non | 10% | 0% | 0% | ||||||
synergies de | |||||||||||
revenus | |||||||||||
annoncées | |||||||||||
Déploiement de la marque Westfield | Oui | 6,25% | 100% | 6,25% | |||||||
selon le plan stratégique | |||||||||||
Mise en place des procédures clés | Oui | 6,25% | 100% | 6,25% | |||||||
Unibail-Rodamco au sein de Unibail- | |||||||||||
Rodamco-Westfield | |||||||||||
Nouvelles valeurs pour le Groupe | Oui | 3,13% | 100% | 3,13% | |||||||
Process d'évaluation annuelle unique | Oui | 3,13% | 100% | 3,13% | |||||||
pour le Groupe | |||||||||||
Enquête d'engagement menée par un | Oui | 6,25% | 100% | 6,25% | |||||||
tiers indépendant | |||||||||||
100% | 82% | ||||||||||
Compte tenu de l'évaluation de la performance détaillée ci-dessus, l'acquisition de 21 800 AP attribuées aux participants résidents fiscaux de France dans le cadre du RVLT SI a été approuvée le 25 mai 2021. Vous trouverez ci-dessous les informations d'acquisition détaillées relatives aux membres du Directoire :
AP attribuées | Performance | AP acquises | |
Jean-Marie Tritant | 3 883 | 3 185 | |
Président du Directoire | |||
Fabrice Mouchel | 2 588 | 2 123 | |
Directeur Général Finance | |||
82% | |||
Olivier Bossard | 3 106 | 2 547 | |
Directeur général investissement | |||
Astrid Panosyan | 2 588 | 2 123 | |
Directrice générale fonctions centrales | |||
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale, ces Actions Jumelées sont soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans, soit jusqu'au 25 mai 2023.
La performance réalisée est également applicable aux AP attribuées aux non-résidents fiscaux de France. Conformément au règlement du plan, ces AP seront livrées le 25 mai 2022 sous réserve que la condition de présence soit remplie le 24 mai 2022 et constatée par une décision du Directoire.
Par ailleurs, en ce qui concerne le plan de RVLT 2018, sur la base de l'évaluation de la performance détaillée dans le DEU 2020, l'acquisition définitive de 16 910 AP attribuées aux participants résidents fiscaux de France a été approuvée le 5 mars 2021. L'acquisition définitive des AP attribuées à M. Christophe Cuvillier a été reportée à l'approbation de la 4e résolution soumise à l'AG 2021. Les actionnaires ayant approuvé cette résolution, ses AP lui ont été livrées le 17 mai 2021. Un tableau récapitulatif des AP issues du plan RVLT de 2018 livrées aux membres du Directoire résidents fiscaux de France est présenté ci-dessous :
AP attribuées | Performance | AP acquises | |
Jean-Marie Tritant | 3 370 | 1 312 | |
Président du Directoire | |||
Fabrice Mouchel | 2 247 | 875 | |
Directeur Général Finance | |||
Olivier Bossard | 2 696 | 39% | 1 050 |
Directeur général investissement | |||
Astrid Panosyan | 2 247 | 875 | |
Directrice générale fonctions centrales | |||
Christophe Cuvillier | 5 616 | 2 186 | |
Ancien Président du Directoire | |||
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Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale applicable, ces Actions Jumelées sont soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans, jusqu'au 5 mars 2023.
- Obligation de conservation et d'investissement
Afin d'harmoniser les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires, et en application d'une décision du CS (conformément au Code Afep-Medef), les membres du Directoire sont tenus de respecter des exigences en matière de conservation et d'investissement en Actions Jumelées. L'obligation de détention d'action est de 300 % de la RF annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres membres du Directoire. Tant que cette condition n'est pas remplie, les membres du Directoire sont tenus de conserver des actions lorsque les RVLT sont attribuées : au moins 30 % de leurs AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d'exercice. Chaque membre du Directoire s'interdit formellement de recourir
- des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées détenues du fait d'avoir reçu des AP ou d'avoir exercé des SO. Ces obligations s'appliquent aux SO and AP livrées et attribuées en 2021.
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