Unibail Rodamco Westfield : Avis de convocation à l’Assemblée Générale publié au BALO le 23 avril 2021

Avis de convocation / avis de réunion

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 692 481 875 euros

Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS

682 024 096 RCS PARIS

INSEE : 682 024 096 00054

AVIS DE CONVOCATION

Avertissement - Pandémie de la COVID-19

Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, le mercredi 12 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société à Paris.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess (sous réserve de respecter les conditions requises) ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées ci-après. En conséquence, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale.

Les actionnaires sont invités à consulter la page dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.urw.com / Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales) qui précise les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale.

En complément du dispositif légal des questions écrites prévu par le Code de commerce, dont les modalités sont précisées ci-après, et afin de maintenir le dialogue actionnarial dans le cadre de cette Assemblée Générale à « huis clos », la Société offrira la possibilité aux actionnaires de poser des questions sur une plateforme dédiée pendant l'Assemblée Générale. Il sera répondu à ces questions en direct au cours de l'Assemblée Générale dans la limite du temps accordé à la séance des questions-réponses. Les modalités pratiques de ce dispositif seront communiquées ultérieurement.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site de la Société (www.urw.com) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation.

Par ailleurs, le Directoire a désigné les sociétés Rock Investment et Amundi Asset Management en qualité de scrutateurs.

Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021, à

10 heures 30, au siège social au 7 place du Chancelier Adenauer à Paris (75016) afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes 2020

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conventions réglementées

1. Approbation du protocole d'accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce
2. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire
2. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire
3. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 13 novembre 2020
4. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020

Approbation du rapport sur les rémunérations

10. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
2. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président
3. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance

Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance

1. Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance
2. Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance

Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance

1. Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance
2. Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance

Autorisation des rachats et d'annulation d'actions

18. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

19. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

Autorisations financières

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
3. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions
4. Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
5. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d'Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

Plans d'options de performance et d'actions de performance

1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société et/ou d'Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales
2. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales

Modifications statutaires

1. Modifications statutaires diverses à l'effet notamment d'harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
2. Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite

1. Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Pouvoirs

29. Pouvoirs pour les formalités

Avis important

Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à une personne dénommée (soit par un formulaire de vote/procuration, soit par internet).

1. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif

1.1) Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

L'actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin

• 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale.

1.2) Vote et procuration par voie électronique

L'actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après.

Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

• Le titulaire d'actions au nominatif purdevra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
• Le titulaire d'actions au nominatif administrédevra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021, conformément à l'article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

1. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur

2.1) Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

L'actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.

Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à

• BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale.

2.2) Vote et procuration par voie électronique

L'actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après.

• L'établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess

Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui

apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

• L'établissement teneur de compte n'est pas connecté au site Votaccess

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra
  obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021, conformément à l'article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter.

1. Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée Générale à huis clos

Conformément à l'article 6, 2° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l'Assemblée, soit le samedi 8 mai 2021, par e-mail à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société : www.urw.com. Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d'une pièce d'identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire.

1. Demande d'inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites

1. Demandes d'inscription de points ou de projet de résolutions à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l'adresse suivante : generalmeeting2021@urw.com, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l'article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l'inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris).

2. Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.

Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l'adresse suivante : generalmeeting2021@urw.com, accompagné d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire

Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le lundi 10 mai 2021, à minuit, heure de Paris).

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales). La publication interviendra dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'Assemblée, soit le jeudi 20 mai 2021.

D) Droit de communication des actionnaires