Unibail Rodamco Westfield : Brochure de convocation à l’AGM 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2021

D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

MERCREDI 12 MAI 2021, À 10 HEURES 30

7, PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS (huis clos)

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE & DU

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1

1 LE GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2020 3

1.A Chiffres clés 3

1.B Exposé sommaire de la situation du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield 4

2 L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 7

2.A Ordre du jour de l'Assemblée Générale 7 2.B Projets de résolutions, rapport du Directoire

et observations du Conseil de surveillance 9

2.C Projet des articles modifiés des statuts de la Société 35

3 GOUVERNANCE D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 41

3.A Présentation du Directoire et du Conseil de surveillance 41

3.B Biographies des membres du Conseil de surveillance proposés au

renouvellement, à la ratification et à la nomination 43

4 49

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

4.A Comment voter à l'Assemblée Générale ? 49

4.B Comment opter pour l'E-convocation ? 53

4.C Demande d'envoi de documents et renseignements 53

Le Document d'Enregistrement Universel peut être consulté et téléchargé sur le site

www.urw.com

Brochure de Convocation 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

1

Assemblée Générale Mixte 2021 d'Unibail-Rodamco-Westfield SE

JEAN-MARIE TRITANT

Président du Directoire

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

LÉON BRESSLER

Président du Conseil de surveillance

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE & DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cher actionnaire,Nous avons le plaisir de vous informer que l'Assemblée Générale d'Unibail-Rodamco-Westfield SE se tiendra le 12 mai 2021 à 10h30, au siège social de la Société.

Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. Nous regrettons que cet évènement annuel majeur ne puisse se tenir en votre présence.

Le groupe Unibail-Rodamco-Westfield (« URW ») a fait preuve d'une résilience extraordinaire dans un environnement opérationnel rendu particulièrement difficile en raison de l'impact de la crise de la COVID-19. Nos centres n'ont pu opérer normalement que 70 jours avant le début de la pandémie et ont été fermés pendant 90 jours en moyenne. Ils ont par ailleurs été soumis à diverses restrictions durant le reste de l'année. Nous avons aussi dû faire face à la mise à l'arrêt complète de notre activité de Congrès & Expositions à partir de mars, qui est toujours en vigueur.

Dans ce contexte tourmenté, URW a bien commencé l'année et, malgré les restrictions opérationnelles, a bénéficié d'un retour de la demande des consommateurs pour les actifs de qualité du Groupe dès que les restrictions ont été assouplies ou levées. Nos équipes ont fait preuve d'un engagement total pour faire en sorte que rien ne s'oppose à la venue des visiteurs dans nos centres, grâce à des protocoles sanitaire et de sécurité exemplaires dans notre secteur.

Notre capacité à innover, même dans un contexte difficile, a permis au Groupe de proposer des solutions dynamiques pour nos enseignes, en activant des espaces extérieurs pour soutenir les chiffres d'affaires et en déployant de nouveaux services comme le click & collect et la prise de rendez-vous en ligne. Ceux-ci ne disparaîtront pas avec la fin de la pandémie et participeront de notre transition vers un modèle omnicanal. Notre partenariat avec les enseignes s'est aussi traduit en matière de négociations sur les loyers par le respect du principe de « partage de la charge », qui nous a permis de collecter 80 % des loyers sur l'année, une bonne performance.

Signe positif pour l'avenir, les grandes marques et les nouveaux concepts choisissent les centres d'URW pour signer des baux et ouvrir des boutiques en anticipation de la reprise. La crise a accéléré

la transformation du commerce et nos centres sont attrayants pour les activités à fort potentiel, comme les secteurs innovants de l'automobile, les marques nées en ligne et le loisir, qui sont à la recherche de leurs premières implantations physiques pour faire croître leur clientèle et leurs chiffres d'affaires.

Le Groupe a également été en mesure de maintenir ses engagements envers les communautés dans lesquelles il opère tout au long de 2020 dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, avec 245 initiatives déployées dans tout le Groupe.

La réduction de l'endettement reste une priorité essentielle pour le Groupe, qui se traduit par son objectif de cession de 4 Mds€ d'actifs en Europe avant la fin 2022, dont 800 M€ ont déjà été réalisés, et par la mise en œuvre durant les deux prochaines années d'un programme de cessions aux États-Unis rendu possible par le retour de la croissance américaine à un niveau élevé, pour faire d'URW un acteur centré sur l'Europe. L'émission de 2 Mds€ d'obligations dans des termes très favorables en novembre 2020 a démontré la réalité de l'accès continu du Groupe au marché de la dette et a généré des liquidités abondantes qui permettront d'atteindre nos objectifs de manière efficace et ordonnée.

En matière de gouvernance, la composition du Conseil de surveillance a été profondément renouvelée au cours des derniers mois. Le 13 novembre 2020, le Conseil a accueilli 3 nouveaux membres : Madame Susana Gallardo, Monsieur Xavier Niel ainsi que Monsieur Léon Bressler qui a été nommé Président du Conseil de surveillance.

A l'issue de ce même Conseil qui a entériné un virage stratégique majeur du Groupe, Mesdames Sophie Stabile et Jacqueline Tammenoms-Bakker et Messieurs Jacques Stern et Philippe Collombel ont démissionné. Madame Jill Granoff a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à raison d'un intérêt plus réduit du Groupe pour les États-Unis. Monsieur Colin Dyer quittera le Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale 2021 après avoir veillé à la bonne transition garantissant la continuité des opérations du Groupe.

Le Conseil souhaite les remercier pour leur engagement continu et le grand dévouement dont ils ont fait preuve dans l'exercice de leur mission alors que le contexte s'avérait extrêmement difficile.

2

Assemblée Générale Mixte 2021 d'Unibail-Rodamco-Westfield SE

Le Conseil de surveillance s'est renforcé par la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard, et de Madame Cécile Cabanis, Vice-Présidente du Conseil et Présidente du Comité d'Audit. Outre la ratification de ces nominations, l'Assemblée est invitée à approuver celle de Madame Aline Sylla-Walbaum et à renouveler le mandat de Monsieur John McFarlane.

Le Conseil tient également à remercier Monsieur Christophe Cuvillier et Monsieur Jaap Tonckens qui ont su préserver au cours de l'année 2020 la gestion opérationnelle du Groupe aux prises avec une crise sanitaire sans précédent ayant entraîné la fermeture temporaire de la quasi-totalité de ses actifs et qui ont par la suite contribué à une transition sereine avant l'installation du nouveau Directoire. Ce Directoire élargi comprend : Monsieur Jean-Marie Tritant (Président du Directoire), Monsieur Fabrice Mouchel (Directeur Général Finance), Monsieur Olivier Bossard (Directeur Général Investissements) et Madame Astrid Panosyan (Directrice Générale Fonctions Centrales).

Concentré sur l'exécution de ses projets, le Groupe dispose désormais d'une solide Gouvernance, d'une organisation revue, portée par un Directoire élargi et des régions plus grandes et plus fortes. Nos actifs, nos ressources et notre structure sont nos atouts pour réussir.

Brochure de Convocation 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Ce document présente les modalités de participation à l'Assemblée Générale, ainsi que le texte des résolutions soumises à votre approbation. De plus amples informations sur votre société, et notamment son Document d'Enregistrement Universel, peuvent être obtenues et téléchargées sur le site Internet d'Unibail-Rodamco-Westfield à l'adresse suivante :www.urw.com.

Nous vous remercions pour votre soutien continu.

Bien à vous,

Léon Bressler

Président du Conseil de surveillance

Jean-Marie Tritant

Président du Directoire

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.