Unibail Rodamco Westfield : Règlement intérieur de la Gouvernance et des Nominations et des Rémunérations

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE

LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le présent Règlement Intérieur a été adopté en application du paragraphe 5.2 du Règlement Intérieur (ci-après « le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance ») du conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (ci-après « la Société ») et modifié, pour la dernière fois, le 1 janvier 2021.

Article 1. Responsabilités

1. Conformément au paragraphe 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
2. Les compétences du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations couvrent notamment :

1. La Gouvernance d'entreprise

1. L'examen et l'évaluation de l'adéquation des pratiques de la Société avec ses règles de la gouvernance d'entreprise et l'évaluation de leur respect par la Société dans le cadre d'un rapport de conformité annuel ;
2. L'identification et les recommandations au Conseil de Surveillance sur les pratiques
   émergentes ou les développements significatifs de règlementation et/ou pratiques en matière de la gouvernance d'entreprise ;
3. L'établissement de recommandations au Conseil de Surveillance sur tous sujets de la gouvernance d'entreprise et sur toute action corrective à mettre en œuvre ; incluant les recommandations sur l'organisation, la qualité de membre, les fonctions, les devoirs et responsabilités du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés ;
4. L'évaluation et les recommandations au Conseil de Surveillance sur la politique de la gouvernance de la Société, ses évolutions et modifications, et les dispositions adaptées à la Société en cohérence avec les meilleures pratiques ;
5. L'examen et les recommandations au Conseil de Surveillance sur les transactions réalisées par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire en qualité d'initiés ou des parties qui leurs sont liées et/ou sur la résolution des conflits d'intérêts impliquant des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ;
6. La vérification que la politique de la gouvernance d'entreprise de la Société et ses pratiques sont clairement décrites dans le document de référence et sur son site internet ;
7. L'évaluation annuelle des missions du Directeur de la Conformité Groupe et recommandation sur la nomination (ou le renouvellement) du Directeur de la Conformité Groupe sur proposition du Président du Directoire.

B. Les Nominations

1. L'élaboration du profil, des critères de sélection et des procédures de nomination des membres (indépendants) du Conseil de Surveillance ;
2. L'élaboration du profil et des critères de sélection des membres du Directoire ;
3. L'évaluation régulière du périmètre et de la composition du Directoire, du Conseil de
   Surveillance et de ses comités, et l'élaboration de propositions les changements possibles concernant le profil du Conseil de Surveillance, et le cas échéant, la composition des comités du Conseil de Surveillance dans le cadre de cette évaluation ;

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Règlement intérieur du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations - 1 janvier 2021

1. L'évaluation régulière de la conduite des membres (des comités) du Conseil de
   Surveillance, du Président du Directoire et des recommandations du Président du Directoire concernant la performance des autres membres du Directoire et remise au Conseil de Surveillance des conclusions afférentes ;
2. Les propositions de renouvellement ou de nomination de membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
3. Le contrôle de la politique du Directoire concernant les critères de sélection et de nomination des dirigeants, l'examen de la politique de ressources humaines de la Société ;
4. La préparation du processus annuel d'auto-évaluation du Conseil de Surveillance sur : le Conseil de Surveillance lui-même, les rapports du Conseil de Surveillance avec le Directoire et le secrétariat du Conseil de Surveillance ;
5. Toutes autres questions ayant trait aux nominations et à d'autres points connexes qui pourront être portées à l'attention du CGN.

Article 2 Composition, compétences et indépendance du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

1. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations compte au moins quatre membres.
2. Au moins trois quarts des membres du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

2.3 Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est assisté par le Directeur Général Fonctions Centrales et par le secrétaire du Conseil de Surveillance.

Article 3. Présidence

Le Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, désigné par le Conseil de Surveillance, est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et le principal interlocuteur du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Article 4.Séances du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (calendrier, participation, comptes-rendus)

1. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du
   Directoire. Les séances du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir ailleurs.
2. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
3. Assistent aux séances du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ses membres et les personnes invitées par le Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Le Président du Directoire et le Directeur Général des Fonctions Centrales assistent aux réunions, à moins que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ne souhaite se réunir sans eux.
4. Les séances du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se

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tiennent en langue anglaise et les comptes-rendus sont rédigés en anglais.

4.5 Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.

1. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant les réunions du comité.
2. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.

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