RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

D'UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

Le présent règlement intérieur (ci-après « le Règlement Intérieur ») a été adopté par le Conseil de Surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (ci- après « la Société ») le 26 juin 2007 et modifié, pour la dernière fois, le 1 janvier 2021.

Article 1 Statut et portée du Règlement Intérieur

  1. Le présent Règlement Intérieur, émis conformément à l'article 15 des statuts de la
    Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance conformément au droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre le présent Règlement Intérieur et les statuts, les statuts feront foi.
  2. Les annexes énumérées ci-après, jointes au présent Règlement Intérieur, en font intégralement partie :

Annexe A : Profil du Conseil de Surveillance

Annexe B : Règles et modalités de démission des membres du Conseil de Surveillance

Annexe C : Règlement Intérieur du Comité d'Audit

Annexe D : Règlement Intérieur du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

Annexe E : Décisions du Directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.

1.3. Par une décision adoptée le 26 juin 2007 et amendée le 20 décembre 2007, le Conseil de Surveillance de la Société, à l'unanimité, s'est engagé :

  1. à observer et être lié par les obligations résultant des présentes,
  2. et lorsque de nouveaux membres du Conseil de Surveillance sont désignés, à leur faire prendre l'engagement susmentionné à l'alinéa a).
  1. Le Conseil de Surveillance évalue le présent Règlement Intérieur annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification du présent Règlement Intérieur ou la formulation de nouvelles règles.
  2. Le présent Règlement Intérieur est publié sur le site Internet de la Société.

Article 2 Responsabilités du Conseil de Surveillance

  1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la
    Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du
    Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de ses propres résultats.
  2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
  1. le contrôle du Directoire et la délivrance de conseils à son intention sur les questions ayant trait :
    1. à la performance de la Société,
    2. à la stratégie de la Société et aux risques inhérents à son activité,
    3. à la structure et à l'administration du gestion des risques et des systèmes internes de contrôle des risques,

1

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance - 1 janvier 2021

    1. au processus de remontée d'informations financières et
    2. à l'observation des lois et réglementations applicables ;
  1. la publication, le respect de la mise en œuvre de la structure de gouvernement d'entreprise de la Société ;
  2. l'évaluation et la notation du fonctionnement du Directoire, du Conseil de Surveillance et de chaque membre individuellement (y compris l'évaluation du profil du Conseil de
    Surveillance et du programme d'intégration et de formation) ;
  3. lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif sur la rémunération des dirigeant mandataires sociaux présentée, le Conseil, sur avis du Comité des Rémunérations, délibère sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publie immédiatement après sur le site internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée générale.
  4. la gestion et le règlement des conflits d'intérêt potentiels portés à son attention entre la Société d'une part et les membres du Directoire d'autre part ;
  5. la gestion et le règlement de toute irrégularité portée à son attention concernant le fonctionnement du Directoire ;
  6. l'approbation des projets de résolutions du Directoire conformément aux stipulations de l'Annexe E.
  1. Le Conseil de Surveillance prépare et inclut dans le document de référence de la Société, un rapport sur la gouvernance (ci-après « le Rapport du Conseil de Surveillance ») dans lequel figurent ses commentaires sur le rapport du Directoire et sur les états financiers. Le Rapport du Conseil de Surveillance comprend notamment les informations requises par le droit français.
  2. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
  3. Conformément au droit applicable, la Société souscrit une police d'assurance "dirigeants et administrateurs" au profit des membres du Conseil de Surveillance.

Article 3 Composition, compétences et indépendance

  1. Le Conseil de Surveillance est composé de 8 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil des compétences de ses membres et de la composition souhaitée. Le Conseil de Surveillance revoit ce profil annuellement.
  2. La composition du Conseil de Surveillance respecte le profil défini à l'Annexe A concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation équilibrée des hommes et des femmes, les nationalités et l'âge, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties impliquées dans la Société (y compris ses actionnaires), conformément aux lois et réglementations applicables (y compris les règlements de tout marché boursier sur lequel la Société pourra être cotée). A cet égard, le Conseil de Surveillance rend public dans le document de référence les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières.
  3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
  1. tous ses membres doivent posséder un nombre relativement significatif d'actions jumelées pour un montant correspondant à un an de jetons de présence en tant que membre du Conseil de Surveillance (à l'exclusion des jetons de présence des Comités et autres jetons complémentaires ou frais) et, si possible, enregistrées auprès du teneur de compte de la Société

1 ;

1 Cette condition doit être satisfaite dans les deux ans qui suivent la première nomination.

2

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance - 1 janvier 2021

  1. tous ses membres doivent être en mesure d'évaluer les grandes lignes de la stratégie de la
    Société, de ses activités et de la nature de ses métiers ;
  2. tous ses membres doivent être en adéquation avec le profil présenté en Annexe A, lors de leur nomination ou de leur reconduction dans leurs fonctions et par la suite, la composition du Conseil de Surveillance doit obéir dans son ensemble aux règles définies au paragraphe 3.2. ;
  3. au moins deux tiers de ses membres doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 ;
    et
  4. leurs mandats sont toujours renouvelables.

3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa d) du paragraphe 3.3, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec la Société, son groupe ou la direction de l'une ou de l'autre qui serait de nature à altérer son jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.

Les critères que le Comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêt entre le Conseil de Surveillance et le Directoire, la Société ou son groupe, sont les suivants :

  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être salarié ou mandataire social exécutif de la Société, salarié ou mandataire social exécutif de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être (ou être lié directement ou indirectement à) : un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
    (i) significatif pour la Société ou son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité. Pour analyser le caractère significatif, le Conseil de Surveillance doit examiner, pour les deux entités lorsque cela est possible, la relation financière, la continuité dans la durée, l'intensité de la relation et la position du membre du Conseil de Surveillance dans cette entreprise ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social exécutif de la Société ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été pendant plus de 12 ans membre du Conseil de Surveillance ou administrateur de la Société, de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir reçu de rémunération financière personnelle de la Société y compris toute rémunération liée à la performance de la Société en sus des jetons de présence reçus en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en sachant que leur montant doit être conforme à la pratique ;
  • un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être membre du directoire d'une société au sein de laquelle un membre du Directoire de la Société occupe des fonctions d'administrateur (qu'il est donc chargé de contrôler) (liens croisés) et
  • un membre du Conseil de Surveillance ne peut pas avoir remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d'exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.

3

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance - 1 janvier 2021

Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêt potentiels.

3.5. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du Président du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un prospectus, document de référence ou tout autre document en application de la réglementation de l'AMF, de l'AFM, d'Euronext Paris et Amsterdam ou tout autre autorité de marché.

Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.

3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe (c'est à dire, un total de cinq mandats d'administrateur non exécutifs dans toute société cotée, en ce compris la Société). Chaque membre du Conseil de Surveillance mandataire social exécutif d'une autre société, ne doit pas détenir plus de deux mandats non exécutifs dans une société cotée française ou étrangère non affiliée à son groupe (soit un total de 3 mandats dont la Société).

Tout membre du Conseil de Surveillance doit obtenir l'approbation préalable du Conseil de Surveillance (qui doit effectuer, entre autres choses, une analyse de conflit d'intérêt) avant d'accepter un nouveau mandat social et doit tenir informé le Conseil de Surveillance des mandats ou autre engagement qu'il exerce dans tous autres organisation(s), y compris sa participation dans tous comités.

Article 4 Président, Vice-président et Secrétaire du Conseil de Surveillance

  1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un Président et un Vice-président. Le Président représente le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers.
  2. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que:
  1. les membres du Conseil de Surveillance suivent après leur nomination un programme de formation ;
  2. les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en temps opportun toutes les informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions ;
  3. le Conseil de Surveillance dispose d'un temps suffisant po ur ses consultations et prises de décisions ;
  4. les comités du Conseil de Surveillance fonctionnent dans de bonnes conditions ;
  5. la performance des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire soit évaluée au moins une fois par an ;
  6. le Conseil de Surveillance désigne un Vice-président (qui peut remplacer temporairement le Président en cas d'absence ou d'incapacité) ;
  7. les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les transactions avec des parties liées au sens du droit français ;
  8. les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les irrégularités commises par des membres du Directoire ;

4

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance - 1 janvier 2021

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Unibail-Rodamco-Westfield SE published this content on 04 January 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 January 2021 17:27:00 UTC