ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2021

REPONSES AUX QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES

(Articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce)

Unibail-Rodamco-Westfield SE (« URW ») a reçu par courrier électronique plusieurs questions écrites de deux actionnaires. Le texte intégral des questions écrites reçues et des réponses apportées par le Directoire figurent dans le présent document mis en ligne sur le site internet d'URW.

  1. Questions du Forum pour l'Investissement Responsable

Environnement

1. Pour être en ligne avec l'Accord de Paris, quels sont les montants de CAPEX à horizon 2025 ? Comment ces CAPEX seront répartis sur l'ensemble de la chaîne de valeur entre CAPEX de maintenance et

CAPEX de croissance ? Quelle est la répartition géographique ?

Ces éléments ne sont aujourd'hui pas communiqués par le Groupe, et ne sont pas nécessairement séparables du reste des CAPEX. En revanche, les critères d'émission de Gaz à Effet de Serre- GES sont intégrés dans les prises de décision d'investissement, et en particulier pour les projets de développement et les plans d'investissement à 5 ans de nos actifs existants, pour nous assurer de l'alignement des investissements avec les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe. Ces objectifs, reconnus par la Science Based Targets initiative, sont en ligne avec les objectifs définis dans l'Accord de Paris (alignement 1.5°C pour les objectifs de Scope 1 et 2).

En matière d'énergie, chaque actif a un plan d'efficacité énergétique en ligne avec les objectifs de réduction définis par le Groupe, et dont les éléments sont intégrés dans les revues budgétaires à 5 ans conduites chaque année. Le Groupe travaille sur la mise en œuvre de la Taxonomie Européenne visant à harmoniser et permettre de communiquer des éléments de CAPEX sur ses activités durables au sens de la Taxonomie.

2. Comment limitez-vous l'impact de la perte de biodiversité sur vos revenus futurs ? Précisez les indicateurs et moyens mis en place.

La préservation de la biodiversité représente une opportunité d'attractivité pour les actifs du Groupe. Lors de l'analyse de ses risques extra-financiers, le Groupe n'a pas identifié la perte de biodiversité comme représentant un risque pour ses revenus futurs. Le risque identifié par le Groupe lié à cette question concerne son acceptabilité locale et la préservation de sa license to operate. C'est pourquoi le Groupe s'est doté d'une stratégie en matière de biodiversité visant à limiter ses impacts directs et indirects sur les principaux leviers de perte de biodiversité et d'améliorer la valeur écologique de ses actifs au travers de plans d'action spécifiques. Le Groupe s'est engagé à ce que d'ici 2022 :

  • 100% de ses nouveaux projets de développement atteignent un gain net de biodiversité,
  • 100% de ses projets de développement mettent en place un plan d'action en matière de biodiversité, et
  • 100% de ses actifs existants ayant un fort enjeu en matière de biodiversité aient un plan d'action associé.

Dans ce cadre, compte tenu de la disparité géographique et des différents types d'actifs, les plans d'action et les leviers exacts utilisés sont définis au niveau de chacun des actifs ou projets de développement.

3. Comment anticipez-vous la raréfaction de certaines ressources naturelles et les difficultés d'approvisionnement de vos ressources stratégiques ? En quoi cela affecte-t-il vos modèles économiques et comment sécurisez-vous vos filières d'approvisionnement ?

Dans le cadre de l'élaboration de sa stratégie en matière de biodiversité, le Groupe a conduit une étude des impacts de ses activités sur la biodiversité et de ses dépendances aux services écosystémiques. Une large part de ces dépendances est liée à l'environnement direct de nos actifs immobiliers et pour lesquels le Groupe peut jouer un rôle actif dans la préservation et le redéveloppement des services écosystémiques en milieu urbain (par exemple : utilisation de végétaux dans nos projets de développement ou sur nos sites existants pour réduire l'effet îlot de chaleur en zone urbaine).

URW - AGM 2021 - Questions écrites

En matière d'approvisionnement, la dépendance clé du Groupe aux ressources naturelles concerne notre activité de développement et les matériaux de construction. Le Groupe a adopté au travers de son « Sustainability Brief » deux approches complémentaires pour réduire l'exposition aux risques :

  • L'optimisation des quantités de matière mises en œuvre dans nos projets, en lien avec nos objectifs d'économie circulaire et de réduction de l'empreinte carbone de nos activités de construction.
  • La sélection des matériaux utilisés, en visant le développement de la mise en œuvre de matériaux biosourcés et par nature renouvelables, et en privilégiant des matériaux certifiés ou issus de sources certifiées (pax exemple : origine des granulats ou du bois).

Il existe également pour nos sites existants un risque identifié en matière d'énergie, dont la gestion passe par le développement de production d'origine renouvelable sur nos actifs (15,4MW de capacité installée) et la sécurisation de contrats d'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable pour nos actifs (95% pour les commerces, 100% pour les bureaux et centres de congrès et expositions).

Social

4. La solidarité entre acteurs économiques, grandes et petites entreprises, semble nécessaire pour limiter les impacts négatifs de la crise actuelle. Comment votre groupe adapte-t-il, aux plans national et international, ses pratiques d'achat ou de vente, pour soutenir ses fournisseurs ou ses clients qui sont affectés par la crise ? Appliquez-vous des politiques différenciées pour les TPE-PME ? La crise vous a- t-elle poussé à changer structurellement vos politiques en la matière ?

URW opère dans un écosystème opérationnel avec de nombreux fournisseurs de services différents, grands et petits, et continuera de se concentrer sur l'optimisation des coûts associés à ces services. Les conditions spécifiques des contrats avec nos fournisseurs sont optimisées au cas par cas en mettant l'accent sur l'équilibre entre des conditions contractuelles favorables et une haute qualité de services afin de garantir le meilleur parcours client pour nos visiteurs.

Dans le contexte de la pandémie, les négociations avec nos enseignes ont été adaptées pour tenir compte de la taille et la solidité de celles-ci, afin de préserver les équilibres dans la durée, protéger les locataires les plus fragiles et éviter une logique de rapport de force.

5. Comment gérez-vous, au niveau du groupe, les impacts sociaux associés au développement massif du télétravail depuis le début de la pandémie ? Notamment en termes de gestion des risques psychosociaux, de participation aux frais, d'enquête de satisfaction des salarié.e.s, d'inversion du choix des salarié.e.s, de part des salarié.e.s en télétravail, etc.

Le recours au télétravail s'est fortement intensifié en 2020, et a donné lieu à des actions et communications régulières des Directions des Ressources Humaines dans chaque pays du Groupe afin d'adapter le niveau de télétravail requis à l'évolution des directives nationales en la matière.

La crise de la COVID-19 a suscité de nombreux défis au niveau mondial, notamment en termes de santé mentale. En 2020, le bien-être mental et physique a constitué une priorité majeure d'URW. Le lancement et la mise en oeuvre du cadre « Your Well-Being » et les initiatives mondiales et locales axées sur le domaine « Des esprits sains » ont permis de soutenir les employés au cours de cette période. Un soutien au bien-être mental est proposé dans toutes les régions, y compris des sessions de formation, un programme d'aide aux salariés en cas de crise, etc. En 2020, 13 webinaires sur le bien-être ont été organisés et proposés à tous les salariés, notamment sur les thèmes du télétravail, des relations solides, de la pleine conscience, de la santé mentale, de la dynamique intérieure, etc. Enfin, des abonnements aux principales applications de méditation et de santé mentale, Headspace et Calm, ont été proposés aux employés de certaines régions.

Un support matériel a été fourni aux salariés, soit sous la forme d'un remboursement de frais pour l'achat de matériel relatif au télétravail (écran, chaise de bureau), soit sous la forme d'un prêt de matériel, selon les pays. Une marge de flexibilité a été laissée, dans la mesure des contraintes réglementaires, pour certains salariés de revenir sur leur lieu de travail, ou au contraire de travailler entièrement depuis leur domicile selon leurs besoins personnels.

URW - AGM 2021 - Questions écrites

6. Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui, laquelle ? Comment votre société s'assure-t-elle que ses salarié.e.s, mais aussi les salarié.e.s de ses fournisseurs, bénéficient d'un salaire décent ?

Au sein d'Unibail-Rodamco-Westfield, nous considérons que le salaire décent doit permettre à un salarié et l'ensemble de sa famille de répondre à leurs besoins matériaux et sociaux essentiels pour vivre sans se sentir exclus. Cela implique par conséquent d'être en capacité d'accéder aux biens et services de première nécessité (nourriture, logement, santé, vêtements), mais aussi à d'autres services indispensables (éducation, transport), voire plus annexes (les loisirs, l'épargne, etc.).

Cette notion est à apprécier de manière relative d'un pays à l'autre, voire d'une région à l'autre. C'est pourquoi Unibail-Rodamco-Westfield s'appuie sur les équipes RH locales qui maîtrisent parfaitement les législations et contextes locaux pour déterminer de la manière la plus juste le niveau du salaire considéré comme décent.

En outre, les rémunérations (fixes et variables le cas échéant) de tous les collaborateurs sont revues chaque année localement mais aussi au Siège du Groupe par les Ressources Humaines et les membres du Directoire pour s'assurer non seulement du respect de ces seuils locaux mais aussi de l'équité interne.

Enfin, des analyses internes sont régulièrement menées tout au long de l'année afin d'identifier d'éventuels biais pouvant amener à un quelconque écart dans les rémunérations.

7. Dans le cadre de la formule des accords d'intéressement dont bénéficient vos salarié.e.s en France, prenez-vous en compte des critères environnementaux et sociaux ? Si oui :

  • Quels sont ces critères ? Ont-ils évolué depuis le 1er avril 2020 ?
  • Quelle est la proportion de ces critères dans la formule d'intéressement ? A-t-elle évolué depuis un an ?
  • Quelle est la part des salarié.es concernés ?

Aucun critère environnemental ou social n'est actuellement pris en compte dans le cadre des formules de nos accords d'intéressement en France. En vue de la négociation d'un nouvel accord en 2022, nous cherchons actuellement à identifier les critères ayant le plus de sens, compte tenu de notre structure interne et de notre secteur d'activité. En outre, la quasi-totalité des salariés du Groupe fait l'objet d'une fixation annuelle d'objectifs, qui inclut obligatoirement un critère RSE. L'atteinte de ces objectifs détermine le montant de la rémunération variable annuelle des salariés éligibles.

Enfin, 13 % des salariés du Groupe bénéficient de notre Plan de Rémunération Variable à long terme, qui inclut 10 % de critères RSE.

8. Dans le cadre de l'épargne salariale, quels sont les fonds bénéficiant effectivement d'un label responsable (CIES, Finansol, Greenfin, ISR) ? Pour chaque fonds proposé, quel est le nom du ou des labels, quelle est sa part en pourcentage de l'encours d'épargne salariale, à quelle proportion des salarié.e.s est-il proposé ? Par ailleurs, quelle est la part des salarié.e.s du groupe, en France et à l'étranger, ayant accès à d'autres formes d'épargne souscrite sur un plan professionnel, notamment en matière de retraite ? Quelle proportion des actifs correspondant à cette épargne est gérée de façon socialement responsable et dispose de « signes de qualité » ? Lesquels ?

Parmi les sept fonds du Plan Epargne Groupe (hors Fonds URW), 2 fonds bénéficient d'un label responsable, soit quasiment 30 % des fonds d'épargne salariale proposés aux collaborateurs URW :

  • Le Fonds Amundi Label Equilibre Solidaire ESR - F est un FCPE multi-entreprises qui combine les deux approches ISR et Solidaire. Il est investi de façon équilibrée entre supports actions et taux (obligations, monétaire) sélectionnés dans un univers de valeurs socialement responsables (répondant à des critères extra-financiers environnementaux, sociétaux et de gouvernance d'entreprise). Il détient entre 5 et 10 % de titres solidaires (sociétés favorisant l'emploi et l'insertion sociale).
  • Le Fonds Amundi Label Actions Euroland ESR - F est un FCPE multi-entreprises labellisé par le CIES (Comité Intersyndical de l'Epargne Salariale). Il est investi en supports actions sélectionnés dans un univers de valeurs socialement responsables (répondant à des critères extra-financiers environnementaux, sociétaux et de gouvernance d'entreprise).
    De manière plus générale, tous les fonds disponibles dans notre Plan Epargne Groupe bénéficient d'un filtre ESG
    (Environnement, Social et Gouvernance) dans le choix des titres intégrés, à travers la prise en compte du développement durable et des enjeux de long terme dans la stratégie des entreprises.
    Il n'existe pas de Plan Epargne Retraite Collectif dans les filiales détenues à 100 % par le Groupe.

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Gouvernance

9. Appliquez-vous pour votre reporting fiscal public le standard GRI 207 ? Si oui : ce reporting porte-t-il sur tous les éléments indiqués dans ce standard et si non, quels éléments avez-vous choisi de ne pas publier et pourquoi ? Si vous n'utilisez pas ce standard : quelles en sont les raisons et envisagez-vous de l'appliquer à échéance proche (1 à 2 ans) ? Quelles autres mesures avez-vous ou envisagez-vous de mettre en œuvre pour répondre à la demande croissante de transparence fiscale de la part de vos parties prenantes ?

URW est un groupe coté en Bourse dédié à l'investissement dans l'immobilier commercial en Europe et aux États- Unis. La structure fiscale d'URW reflète la localisation géographique de son portefeuille immobilier ainsi que la conduite normale de ses activités économiques et de sa stratégie. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie ses impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Le Groupe ne détient pas ses investissements et activités au travers de pays ou territoires non coopératifs ou de structures artificielles destinées à localiser des revenus dans des juridictions faiblement taxées.

La fonction fiscale au sein d'URW est organisée de façon à garantir le respect des lois et réglementations fiscales. Les risques fiscaux sont suivis et analysés par une équipe d'experts fiscaux internes et externes et discutés avec un comité interne incluant le Président du Directoire et le Directeur Général Finance, les auditeurs du Groupe, le Comité d'Audit et le Conseil de Surveillance du Groupe. URW se conforme aux réglementations relatives à la transparence fiscale, telles que le FATCA des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act), le CRS (Common Reporting Standard), ou encore DAC 6 (Directive on Administrative Cooperation n°6) et dépose son reporting fiscal pays par pays auprès de l'administration fiscale française.

Des informations complémentaires sur la politique fiscale d'URW sont disponibles sur le site internet au lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/investor/taxation-information.Ce document décrit notamment les activités du Groupe, leur structure fiscale, la stratégie fiscale du Groupe en lien avec ses valeurs, la gestion des risques fiscaux et les relations avec les administrations fiscales. Depuis 2016, URW publie des informations sur les taxes acquittées par zone géographique (pour l'exercice 2020, page 94 du Document d'Enregistrement Universel

  • 2.3.2.1 Impact socio-économique, Transparence fiscale »). Le Groupe ne publie pas le reporting fiscal pays par pays qu'il dépose auprès de l'administration fiscale française dans la mesure où cette pratique est susceptible de porter atteinte à sa compétitivité.

10. Quel est le périmètre pris en compte pour les ratios d'équité que vous publiez ? Quelle analyse faites- vous de l'évolution de ces ratios ? Cette analyse vous a-t-elle poussé à adapter vos politiques de rémunération ? Si oui, comment ?

Nous publions depuis 2020 le ratio d'équité, comparant la rémunération totale de nos mandataires sociaux avec la rémunération moyenne (et médiane) des salariés. Pour le calcul du dénominateur de notre ratio d'équité, nous avons retenu la population de l'Unité Economique et Sociale France (filiales détenues à 100%), en éliminant CDD, apprentissages, stagiaires, ainsi que les salariés ayant moins de deux ans d'ancienneté afin d'éliminer les variations dues au turnover. Ces ratios sont suivis par le Directoire et le Comité Rémunérations et à ce jour confirment le bien-fondé de nos politiques de rémunération, avec un ratio à la baisse en cas de mauvaise année (comme 2020).

11. Au regard de la mise en oeuvre de la politique d'égalité femmes/hommes de votre groupe, pourriez- vous nous communiquer :

  1. L'agenda et les objectifs chiffrés - atteints ou à atteindre - concernant les sujets relatifs à cette politique (carrière, formation, rémunération, répartition vie privée/vie professionnelle, etc.) à tous les niveaux de responsabilité.
    En matière d'égalité Hommes/Femmes, nous avons un objectif de 40% de femmes dans la population dirigeante du Groupe (les 'top 170') à l'horizon 2025, et d'avoir 50% des nouveaux entrants dans cette population en 2021 qui sont des femmes. Localement d'autres objectifs sont fixés, notamment en matière de féminisation des plans de succession.
  2. Si l'application de cette politique d'égalité est appliquée dans toutes les sociétés du groupe aussi bien en France qu'à l'international. Si non, pourquoi ?
    Notre politique d'égalité Hommes/Femmes s'applique à l'ensemble du Groupe.
  3. Si oui, quels moyens spécifiques déployez-vous pour promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes dans vos pays d'implantation où cette notion rencontre des difficultés à s'imposer ?
    Nous ne rencontrons pas de difficultés particulières en la matière dans les pays dans lesquels URW opère (Europe occidentale et USA).

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12. Comment vos pratiques de lobbying sont-elles formalisées et comment s'intègrent-elle dans la stratégie RSE de votre groupe ? Pouvez-vous décrire la chaîne de responsabilité de votre société en matière de lobbying ou de relations institutionnelles ? Dans quels cas, l'organe de contrôle de votre groupe (conseil d'administration, conseil de surveillance) peut-il ou doit-il être saisi ? Quels éléments se rapportant à vos pratiques de lobbying publiez-vous (positions publiques, budgets alloués...), et ce pour chacun de vos marchés mondiaux ?

Les pratiques de lobbying du Groupe sont encadrées par le URW Compliance Book. Des échanges réguliers ont lieu entre le Group Compliance Officer et les salariés du Groupe menant des actions de lobbying. Les cadres nationaux encadrant localement la pratique des relations institutionnelles varient et le Group Compliance Officer s'assure du respect des règles locales en parallèle des règles édictées par le Groupe. La RSE est complètement intégrée à la pratique du lobbying : les échanges en matière institutionnelle servent la stratégie du Groupe en matière de RSE "Better Places 2030". Concrètement, ils font valoir l'expertise d'URW en matière de RSE et positionnent le Groupe comme partie prenante aux consultations menées par les différentes autorités en la matière. Les organes de contrôle du Groupe sont saisis lorsque les donations excèdent des paliers et ces contrôles permettent de s'assurer de l'alignement entre donations et objectifs RSE.

Concernant le reporting en France, les représentants d'intérêts du Groupe soumettent annuellement leur déclaration d'activité en respectant les lignes directrices de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique : ces données (rencontres organisées, but, moyens consacrés) sont publiques et disponibles sur le site de l'autorité.

Dans les régions les actions sont essentiellement faites au travers des fédérations auxquelles nous sommes adhérent.

Aux Etats-Unis, nous disposons d'un réseau de lobbyistes sous l'autorité du Dpt Government affairs qui réalise aussi quelques donations politiques en lien avec le General Counsel US et après autorisation du patron de pays. L'ensemble de ces acteurs font l'objet d'une due diligence de réputation et en cas d'alertes le Département Conformité du Groupe investigue et remonte les alertes matérielles au Group Compliance Officer pour recommandation et si besoin, au Group Compliance Committee.

Aux Etats-Unis, le Groupe est doté d'une politique écrite en matière de donations.

13. Comment, concrètement, associez-vous les partenaires sociaux, au niveau du groupe et localement, pour engager votre entreprise dans une transition juste ? Entendez-vous publier leur avis concernant votre plan de vigilance ? Entendez-vous publier leur avis à propos de votre document de performance extra- financière ?

La déclaration de performance extra-financière fait l'objet du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel. Elle compte parmi les informations mises à disposition du Comité Social et Economique dans le cadre de la consultation périodique sur la situation économique et financière du Groupe. Cette consultation a été effectuée en décembre 2020 et a recueilli un avis favorable à l'unanimité. Une mise à jour sur le plan RSE Better Places 2030 a été présentée en avril 2021 et approuvée à l'unanimité.

URW - AGM 2021 - Questions écrites

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Unibail-Rodamco-Westfield SE published this content on 12 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 May 2021 08:11:01 UTC.