Unibail Rodamco Westfield : Texte des résolutions relatif à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2020

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

MARDI 10 NOVEMBRE 2020

A 9 HEURES

L'HOTEL SALOMON DE ROTHSCHILD

LE GRAND SALON

11, rue Berryer - 75008 Paris

1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d'Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
3. Pouvoirs pour les formalités

1. PROJETS DE RESOLUTIONS ET RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la
   Société ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le
   Directoire de la présente délégation de compétence :

1. 1. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d'euros, étant précisé que le montant maximal (prime d'émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d'euros, (le « Plafond »),
   2. le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiates ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix- neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020,
   3. aux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
      éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou d'attribution gratuite d'actions ;
2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
3. 1. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,
   2. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, tant en France qu'à l'étranger ;
4. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l'article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les termes, conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
5. 1. fixer, dans les limites susvisées, le montant définitif de l'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions à émettre, le prix d'émission, la date de jouissance des actions, la date d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,
   2. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
   3. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
   4. et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELDSE / Texte des résolutions et rapport du Directoire - 10 novembre 2020 - 2

utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

1. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. l'Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
3. fixe à six (6) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie au Directoire par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution.

Le plan « RESET » annoncé le 16 septembre 2020 comprend une proposition d'augmentation de capital pour un montant total de 3,5 milliards d'euros à soumettre à l'Assemblée GénéraleExtraordinaire de la Société avant la fin de l'année 2020.

Par cette résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence pour décider et mettre en œuvre l'augmentation de capital envisagée, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions ordinaires offertes en priorité aux actionnaires de la Société. Cette structuration via le droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires qui le souhaitent dese prémunir contre une dilution de leur participation dans le capital de la Société.

Le montant maximal de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3,5 milliards d'euros, étant précisé que ce plafond global maximum s'applique à l'ensemble des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution et à celles pouvant être réalisées en vertu des dix-neuvième (offre au public), vingtième (« greenshoe » ou extension du nombre de titres en cas d'augmentation de capital) et vingt-et-unième (rémunération d'apports en nature) résolutions adoptées par l'Assemblée GénéraleAnnuelle du 15 mai 2020.

Les modalités, le prix et les étapes d'exécution de l'augmentation de capital seraient annoncés lors de la publication d'un prospectus qui serait émis par la Société sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale et de la décision ultérieure du Directoire de mettre en œuvre l'augmentation decapital.

Ce prospectus ferait préalablement l'objet d'un visa de l'Autorité des marchés financiers française(l'« AMF ») et de l'agrément de l'Autorité des marchés financiers néerlandaise (l'« AFM »).

L'augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), qui est un droit négociable permettant à tout actionnaire existant de souscrire prioritairement à l'émission d'actions nouvelles, proportionnellement au nombre d'actions détenues initialement. Ce type de souscription est alors dit souscription à titre irréductible puisque l'actionnaire exerçant sesDPS est assuré d'obtenir les actions nouvelles demandées en proportion de ses droits.

Les DPS sont cotés et négociables sur le marché par les actionnaires pendant une période dite de négociation courant à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, conformément aux articles

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L. 225-132 et R. 225-117-1 du Code de commerce. Les actionnaires de la Société auraient donc le choix entre (a) l'exercice de leurs DPS pour participer à l'augmentation de capital afin de se prémunir contre tout effet dilutif, (b) la vente de ces DPS sur le marché s'ils ne souhaitent pas souscrire à l'augmentation de capital, ou (c) l'achat de DPS supplémentaires sur le marché s'ils souhaitent souscrire à un plus grand nombre d'actions nouvelles. Les DPS non exercés seront automatiquementcaducs à la clôture de la période de souscription.

Dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourrait accorder aux actionnaires, ayant souscrit à titre irréductible, le droit de passer un ordre d'achat complémentaire pour le solde des actions nouvelles non souscrites à titre irréductible. Ce type de souscription, qui ne nécessite pas de DPS supplémentaires, est alors dit souscription à titre réductible puisque l'actionnaire passant un ordre complémentaire n'est pas assuré d'obtenir les nouvelles actions demandées. Les ordres de souscription réductibles seraient exécutés dans la limite des actions restant à souscrire, ainsi que dans la limite des demandes des actionnaires et proportionnellement aux souscriptions à titre irréductible initialespassées par l'actionnaire.

Par ailleurs, le Directoire serait autorisé, si les souscriptions (à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible) n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, à mettre en œuvre tout ou partie des optionsprévues par l'article L. 225-134du Code de commerce :

• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne lestrois quarts au moins de l'émission décidée, ou
• répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes de son choix(actionnaires ou tiers), ou
• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites tant en France qu'à l'étranger,

étant précisé qu'en vertu d'un contrat de placement (standby underwriting commitment) souscrit en date du 16 septembre 2020, la Société bénéficie d'un engagement de ses établissements bancaires de souscrire l'intégralité des actions qui pourraient être émises au titre de l'augmentation de capital, sousréserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives usuelles.

Cette délégation serait consentie au Directoire pour une durée de six (6) mois à compter de la date del'Assemblée Générale.

Le Directoire ne serait pas autorisé à faire usage de celle-ci en période d'offre publique sans nouvelledélégation préalable consentie par l'Assemblée Générale.

Cette délégation remplacerait et priverait d'effet la délégation de compétence consentie parl'Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa dix-huitièmerésolution, qui n'a pas été utilisée.

DEUXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d'Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

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