Fnac Darty SA (ENXTPA:FNAC) et Ruby Equity Investment S.à R.L. ont proposé d'acquérir une participation supplémentaire de 95,30% dans Unieuro S.p.A. (BIT:UNIR) auprès d'Amundi Asset Management SAS, Xavier Niel, Giuseppe Silvestrini et autres pour un montant d'environ 240 millions d'euros le 16 juillet 2024. Les Offrants paieront une contrepartie pour chaque action Unieuro apportée à l'Offre égale à 9,00 euros (la " Part en Numéraire "), et 0,1 action Fnac-Darty nouvellement émise et cotée sur Euronext Paris (la " Part en Actions "). En conséquence, pour 10 Actions Unieuro apportées à l'Offre, 90,00 euros et 1 action Fnac-Darty nouvellement émise seront payés. A la date du présent avis, Fnac-Darty détient directement 913 412 actions ordinaires d'Unieuro. 913.412 actions ordinaires d'Unieuro (soit environ 4,4% du capital), qui sont exclues de l'Offre. L'Offre vise à retirer Unieuro de la cote d'Euronext Milan. Fnac Darty et Ruby Equity Investment envisagent de créer un véhicule d'investissement commun (détenu respectivement à 51% et 49%) qui détiendra la participation dans Unieuro. Cette société serait contrôlée et consolidée par le Groupe Fnac Darty. La partie en numéraire, représentant c.75% du montant de l'offre, serait financée par Ruby Equity Investment et Fnac Darty dans les proportions respectives de c.2/3 et c.1/3. La partie en actions représentant c.25% du montant de l'offre serait financée par Fnac Darty par l'émission d'environ 2,0 millions d'actions, dans les limites des autorisations actuelles, et représentant environ 6,6% du capital social de Fnac Darty après l'opération. La partie en numéraire sera financée par l'utilisation des fonds propres des Offrants. Si toutes les Actions faisant l'objet de l'Offre sont apportées, un montant maximum de 178,066881 millions d'euros, soit le montant total de la Partie en Numéraire, sera versé aux actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs titres et un maximum de 1 978 521 actions nouvellement émises de Fnac-Darty, soit le montant total de la Partie en Actions, sera émis au profit des actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs titres (autres que les Offrants), représentant environ 6,6% du capital social de Fnac-Darty après l'exécution de l'Augmentation de Capital de l'OTV.

La transaction est soumise à l'obtention, au plus tard le deuxième jour de bourse précédant la Date de Paiement, de toute autorisation, approbation ou habilitation, y compris l'autorisation de la Commission Européenne requise en vertu de la législation européenne sur la concurrence afin de prendre le contrôle légal de l'Emetteur, ainsi que toute autre autorisation applicable en vertu des réglementations antitrust applicables, que les Offrants et toute personne agissant de concert avec eux viennent à détenir, à l'issue de l'Offre à la suite des offres dans l'Offre et/ou des achats effectués en dehors de l'Offre conformément à la loi applicable pendant la Période d'Offre, une participation directe et/ou indirecte au moins égale à 90% du capital social de l'Emetteur.L'offre devrait être clôturée dans le courant de l'année. La clôture de l'offre est prévue au cours du quatrième trimestre 2024. En date du 22 juillet 2024, les parties ont effectué toutes les formalités de divulgation requises par la disposition légale mentionnée et par les réglementations pertinentes. En date du 5 août 2024, les Offrants informent que la Consob a demandé certaines informations supplémentaires, ordonnant la suspension de la période d'examen pour l'approbation du document d'offre jusqu'à ce que ces informations supplémentaires soient fournies et, en tout état de cause, pour une période n'excédant pas 15 jours. La réouverture de la période d'examen sera rapidement communiquée au marché. En date du 8 août 2024, les Initiateurs annoncent que Fnac Darty a obtenu de ses banques prêteuses les renonciations nécessaires à la mise en œuvre de l'Offre et de l'ensemble de l'opération et à la prévention de toute violation technique au titre de tout accord de facilité existant de Fnac Darty qui en résulterait. En conséquence, la condition énoncée par le CFA sera réputée avoir été remplie. Le 23 août 2024, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) a approuvé le document d'offre réglementaire des émetteurs, tel qu'amendé et modifié par la suite. Regulation Offer document, tel qu'amendé et complété par la suite. Fnac Darty détient directement 913 412 actions ordinaires. 913.412 actions ordinaires d'Unieuro (soit environ 4,38% du capital social), qui sont exclues de l'Offre. Par conséquent, à la Date de la Note d'Information amendée, l'Offre - en supposant l'émission de toutes les Actions Supplémentaires, 8.697 Actions Supplémentaires qu'Unieuro pourrait émettre avant la réalisation de l'Offre en faveur des bénéficiaires du plan d'intéressement à long terme par options de souscription d'actions approuvé le 6 février 2017 par l'assemblée générale des actionnaires d'Unieuro, à la suite de l'exercice des options de souscription d'actions et de la réalisation consécutive de l'augmentation de capital autorisée par la même assemblée générale des actionnaires d'Unieuro. La période d'offre convenue avec la Borsa Italiana, correspondant à 40 jours de bourse, commencera le 2 septembre 2024 et durera jusqu'au 25 octobre 2024 inclus, sous réserve d'éventuelles prolongations. Si toutes les actions faisant l'objet de l'offre sont présentées (en supposant l'émission de toutes les actions supplémentaires) : (i) un montant maximum de 179.503.137 euros, représentant le montant maximum de la Tranche en Numéraire, sera payé aux actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs actions ; et (ii) un maximum de 1.994.480 Actions Fnac nouvellement émises, représentant le montant maximum de la Tranche en Actions, sera émis au profit des actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs actions (autres que les Offrants), représentant approximativement 6,70% du capital social de Fnac Darty après l'exécution de l'Augmentation de Capital de l'Offre. En date du 29 août 2024, le conseil d'administration d'Unieuro n'est pas parvenu à dégager une majorité pour accepter le montant de l'offre de Fnac Darty, cinq administrateurs considérant l'offre comme insuffisante, cinq administrateurs la considérant comme " appropriée " tandis qu'un administrateur s'est abstenu. A compter du 7 octobre 2024, les Initiateurs annoncent par la présente leur décision de modifier la Condition de Seuil Minimum en réduisant la participation requise pour sa réalisation. La Condition du Seuil Minimum sera considérée comme remplie si les acceptations à l'Offre sont obtenues dans une mesure permettant aux Offrants d'atteindre directement et/ou indirectement une participation au moins égale à 66,67% du capital social de l'Émetteur. En date du 24 octobre 2024, l'autorisation de notifier officiellement l'opération a été reçue de la Commission européenne. Au 29 octobre 2024, 67,1% du capital d'Unieuro ont été apportés. La réouverture de la période d'offre aura lieu entre le 4 et le 8 novembre 2024.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est intervenu en tant que conseiller financier de Fnac Darty SA. Rothschild & Co SCA est intervenu en tant que conseiller financier de Fnac Darty SA. Benjamin Kanovitch, Jean-Benoît Demaret, Olivier Saba, Sébastien de Monès, Jean-Baptiste Frantz, Samuel Pariente, Olivier Billard et Laetitia Tombarello du cabinet Bredin Prat & Associes ont conseillé Ruby Equity Investment S.à R.L. et Fnac Darty SA. Eric Muller et Alexandre Eberhardt de De Pardieu Brocas Maffei ont agi en tant que conseillers juridiques de Ruby Equity Investment S.à R.L. Chiomenti Studio Legale a agi en tant que conseiller juridique de Ruby Equity Investment S.à R.L. et de Fnac Darty SA. Ferigo Foscari, Michael Immordino et Alessandro Picchi de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ruby Equity Investment S.à R.L. Intesa Sanpaolo S.p.A. agit en tant qu'intermédiaire responsable de la coordination de la collecte des offres et, par conséquent, recevra des honoraires pour ce service. Georgeson S.r.l., dont le siège social se trouve à Rome, Via Emilia no. 88, a été désignée par les Offrants en tant qu'Agent d'Information Global afin de fournir des informations relatives à l'Offre à tous les actionnaires de l'Emetteur.

Fnac Darty SA (ENXTPA:FNAC) et Ruby Equity Investment S.à R.L. ont finalisé l'acquisition d'une participation supplémentaire de 95,30% dans Unieuro S.p.A. (BIT:UNIR) auprès d'Amundi Asset Management SAS, Xavier Niel, Giuseppe Silvestrini et autres Le 8 novembre 2024. Au 8 novembre 2024, 19,6 % du capital d'Unieuro ont été apportés, ce qui, cumulé aux 71,5 % déjà détenus par les Offrants, représente 91,1 % du capital d'Unieuro. La date de paiement de la réouverture de la période d'offre aura lieu le 15 novembre 2024. Sur la base des résultats préliminaires communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité d'intermédiaire responsable de la coordination de la collecte des offres, au cours de la réouverture de la période d'offre, qui s'est achevée à la date du présent document, 4.095.741 actions ordinaires d'Unieuro ont été émises. 4.095.741 actions ordinaires d'Unieuro ont été apportées à l'Offre. Ces actions apportées représentent (i) 19,6% du capital social de l'Emetteur et (ii) 20,5% des Actions faisant l'objet de l'Offre. Il convient de noter que, comme indiqué dans l'avis sur les résultats définitifs de la Période d'Offre publié le 29 octobre 2024, à la Date de Paiement de la Période d'Offre, en tenant compte des Actions Unieuro apportées à l'Offre pendant la Période d'Offre et des Actions Unieuro déjà détenues par Fnac Darty avant le début de la Période d'Offre, les Initiateurs, considérés conjointement, avaient fini par détenir un total de 14.904.062 actions ordinaires d'Unieuro, égal à 71,5% de son capital social. Par conséquent, en tenant compte (i) des no. 4.095.741 actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre selon les résultats préliminaires indiqués ci-dessus (s'ils sont confirmés) et (ii) le nombre de 14.904.062 actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre. 14.904.062 Actions Unieuro déjà détenues par les Offrants avant le début de la Réouverture de la Période d'Offre, les Offrants, considérés conjointement, viendraient à détenir un total de no. 18.999.803 actions ordinaires d'Unieuro, égal à 91,1% du capital social de l'Emetteur. En incluant les no. 70.004 actions propres détenues par l'Emetteur à la date d'aujourd'hui, la participation totale détenue dans le capital social d'Unieuro par les Offrants, directement et, en ce qui concerne les actions propres, indirectement, à la fin de la Réouverture de la Période d'Offre consistera en 19.069.807 actions, représentant 91,5% du capital social de l'Emetteur. A la date de paiement de la Réouverture de la Période d'Offre (soit le 15 novembre 2024), les Offrants achèteront, au titre de la Part en Espèces de la Contrepartie, et échangeront, au titre de la Part en Actions de la Contrepartie, toutes les Actions Unieuro apportées à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre. Le paiement de la Contrepartie pour chaque Action Unieuro apportée à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre, sous la forme de la Part en Actions et de la Part en Espèces, se fera contre le transfert simultané de la propriété de ces actions aux Offrants.