UNITI : Avis de réunion publié au BALO

Avis de convocation / avis de réunion

UNITI

Société anonyme au capital de 1.240.129 euros

Siège social : 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS

789 821 535 R.C.S PARIS

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mercredi 30 juin 2021 à 14h30 au siège social dans les locaux situés au 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :

Avertissement - COVID-19 - Modalités de tenue de l'Assemblé Générale Mixte (ordinaire et

extraordinaire)

Afin de permettre la participation effective des actionnaires à l'Assemblée Générale, le conseil d'administration a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 se tiendra à l'adresse exposée ci-dessus, les actionnaires ayant la possibilité d'y assister physiquement s'ils le souhaitent.

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d'hygiène et de distanciation sociales visées à l'article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières », soient respectées de manière stricte. Le port du masque sera obligatoire.

Les actionnaires sont encouragés à voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : https://uniti- habitat.fr/

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante :ga@uniti- habitat.fr

L'Assemblée Générale ne fera pas l'objet d'une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société.

La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société : https://uniti-habitat.fr/

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;

1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39du Code Général des impôts ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivant à expiration ;

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l 'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visées à la Résolution précédente avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
3. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
4. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
6. Pouvoirs pour formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat respectif pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtes le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élève à 22.097 euros et le montant de l'impôt sur les sociétés correspondant.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à

374.873 euros :

• au poste « Autres Réserves » à hauteur de 374.873 euros, qui sera ainsi porté après affectation à un solde de 2.017.604 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été verse au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivant à expiration

L'Assemblée Générale, après avoir constaté l'expiration du mandat de Monsieur Fabrice CAILLETTE, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Jean-Marie MORALES, commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabrice CAILLETTE, commissaire aux comptes titulaire et de nommer le cabinet SAS R2M AUDIT exerçant son activité dans les locaux situés 84 rue Maurice Bejart 34080 Montpellier en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservé aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;