Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, fonds gérés par Thoma Bravo, L.P. et Sunstone Partners Management, LLC ont conclu un accord définitif pour acquérir UserTesting, Inc. (NYSE:USER) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,1 milliard de dollars le 26 octobre 2022. Thoma Bravo et Sunstone Partners vont acquérir UserTesting pour 7,50 $ par action, dans une transaction entièrement en espèces. La transaction sera financée par des fonds propres et, éventuellement, par un financement par emprunt. Après la clôture de la transaction, Thoma Bravo et Sunstone Partners ont l'intention de combiner UserTesting et UserZoom, dont Thoma Bravo a acquis le contrôle majoritaire en avril 2022. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires d'UserTesting ne seront plus cotées en bourse et UserTesting deviendra une société privée. L'accord comprend une période ogo-shopo expirant le 10 décembre 2022, qui permet au conseil d'administration d'UserTesting et à ses conseillers d'initier, de solliciter et d'examiner activement des propositions d'acquisition alternatives de la part de tiers. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, les acheteurs devront payer une indemnité de résiliation de 67,76 millions de dollars et UserTesting devra payer une indemnité de résiliation de 33,88 millions de dollars. En date du 13 décembre 2022, la période de Go-Shop dans le cadre de la transaction a expiré.

Le président-directeur général de UserTesting, Andy MacMillan, dirigera la société combinée. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'UserTesting et l'obtention des autorisations réglementaires requises, ainsi que l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et de certaines mesures réglementaires au Royaume-Uni et en Australie. La période d'attente relative à la Fusion en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, telle que modifiée (la loi oHSR), a expiré le 9 décembre 2022. Le 15 décembre 2022, la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs (l'oACCCo) a fait savoir qu'elle n'avait pas l'intention de procéder à un examen public de la Fusion. L'expiration de la période d'attente de la loi HSR et la réception de l'avis de l'ACCC satisfont certaines conditions à la clôture de la Fusion. La Fusion reste soumise à d'autres conditions de clôture, notamment certaines actions réglementaires de l'Autorité de la concurrence et des marchés du Royaume-Uni et l'approbation des actionnaires d'UserTesting. Le 21 décembre 2022, l'Autorité de la concurrence et des marchés du Royaume-Uni a fait savoir qu'elle n'avait pas d'autres questions sur la Fusion pour le moment. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'UserTesting se tiendra virtuellement le 10 janvier 2023. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'UserTesting, devrait actuellement être conclue au cours du premier semestre 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC fait office de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis d'équité et Ran Ben-Tzur, David K. Michaels et Einat Meisel de Fenwick & West LLP font office de conseillers juridiques pour UserTesting. Kevin J. Coenen, Adam Kool, Chuck Boyars, Sally Evans, Theodore A. Peto, Aisha P. Lavinier et Eric Y. Cohen de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Thoma Bravo et Goodwin Procter LLP est le conseiller juridique de Sunstone Partners. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour UserTesting. UserTesting a retenu les services de Mackenzie Partners, Inc. pour l'aider à solliciter des procurations, moyennant des honoraires pouvant atteindre 20 000 $, plus les frais et dépenses. UserTesting a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires d'environ 20,4 millions de dollars pour ses services, dont 3 millions de dollars ont été gagnés après la délivrance de l'avis et le reste dépend de la réalisation de la Fusion. Jefferies LLC a servi de conseiller financier à Thoma Bravo et Sunstone.

Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, fonds gérés par Thoma Bravo, L.P. et Sunstone Partners Management, LLC ont conclu l'acquisition de UserTesting, Inc. (NYSE:USER) auprès d'un groupe d'actionnaires le 12 janvier 2023.