VALBIOTIS : AG 2021 – Texte des résolutions de l’Assemblée Générale

VALBIOTIS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 970.626,20 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

TEXTE DE RESOLUTIONS RELATIF A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MAI 2021

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire:

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Affectation du résultat de l'exercice ;
3. Approbation des conventions réglementées de l'article L.225-86 du Code de commerce ;
4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2021 ;
5. Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire:

1. Constatation des augmentations de capital effectuées depuis la dernière assemblée générale de la Société ;
2. Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
3. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
   à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
2. Autorisation conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ;
3. Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux huitième à dixième résolutions précédentes de la présente Assemblée ;
4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés ;
6. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés ;
7. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
8. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts ;
9. Modifications statutaires relatives aux franchissements de seuil statutaires ;
10. Pouvoirs pour formalités.

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat bénéficiaire de 1.377.042 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4de ce Code.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du

Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat bénéficiaire de 1.377.042 euros, comme suit :

• affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", soit 1.377.042 euros, qui sera ainsi porté de (12.966.691) euros à (11 589 649) euros .
• constater qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le poste «
  Report à nouveau » serait débiteur de (11 589 649) euros ;
• décider d'apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 4.000.000 euros sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui serait ainsi ramené de 22.207.350 euros au 31 décembre 2020 à 18.207.350 euros ;
• constater qu'en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s'élèverait désormais à un montant débiteur de 7.589.649 euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucun dividende et revenu n'a été distribué.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées de l'article L.225-86 du Code de commerce) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance) -

• Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constate l'absence de rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020 et décide d'allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l'exercice 2021. Sa répartition entre les membres du conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i)

lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions,

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société ou l'animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-dessous ;
• acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 31,50 euros étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €),

décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs à l'effet de :

• Juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
• Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
• Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
• Passer tous ordres en bourse ;

• Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• Effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
• D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

précise que le Directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Sixième résolution (constatation des augmentations de capital effectuées depuis la dernière assemblée générale) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité́requises pour les assemblées extraordinaires, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire à l'assemblée et des rapports complémentaires établis par le Directoire et rendant compte à l'assemblée de l'usage fait des délégations consenties, constate qu'en raison des différentes augmentations de capital intervenues depuis le 28 mai 2020, date de la dernière assemblée générale, le capital social de la Société́s'élève à un montant de 970.626,20 euros divisé en 9.706.262 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune. L'assemblée constate également que les statuts ont été́modifiés en conséquence.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce,

autorise le Directoire pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

• annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d'annulation, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire

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