VALBIOTIS : AG 2021 – Rapport du Directoire

VALBIOTIS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 970.626,20 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 27 MAI 2021

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat bénéficiaire de 1.377.042 euros.

Nous vous demanderons de prendre acte de l'absence de dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts ainsi que l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (deuxième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du bénéfice l'exercice au 31 décembre 2020, soit la somme de 1.377.042 euros, comme suit :

• affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", soit 1.377.042 euros, qui sera ainsi porté de (12.966.691) euros à (11 589 649) euros .
• constater qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le poste «
  Report à nouveau » serait débiteur de (11 589 649) euros ;
• décider d'apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 4.000.000 euros sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui serait ainsi ramené de 22.207.350 euros au 31 décembre 2020 à 18.207.350 euros ;
• constater qu'en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s'élèverait désormais à un montant débiteur de 7.589.649 euros.

Aucun dividende ne serait ainsi distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Approbation des conventions réglementées (troisième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles conclues en 2020 visées à l'article L. 225- 86 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférant qui vous sera présenté en Assemblée.

Il est précisé que certaines conventions ont été conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs

• l'exercice clos au 31 décembre 2020 dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
  4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil (quatrième résolution)

Nous vous proposons de constater qu'aucune rémunération n'a été allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020.

Nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l'exercice 2021.

Sa répartition entre les membres du conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire.

5. Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (cinquième résolution)

Nous vous informons et corrigeons l'erreur matérielle survenue sur le BALO de l'avis préalable publié le mercredi 21 avril 2021 en ce qui concerne le titre de la résolution présente qui est bien celle visée dans l'ordre du jour publié, soit : "Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions".

Nous vous proposons, aux termes de la cinquième résolution, d'autoriser le Directoire, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale, étant précisé qu'elle prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

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L'acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société ou l'animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-dessous ;
• acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 31,50 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €).

Ainsi, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aurait tous pouvoirs à l'effet de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
• passer tous ordres en bourse ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions
  ;
• effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

Le Directoire donnerait aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le

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volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.

6. Constatation des augmentations de capital effectuées depuis la dernière assemblée générale (sixième résolution)

Nous vous proposons de constater qu'en raison des différentes augmentations de capital intervenues depuis le 28 mai 2020, date de la dernière assemblée générale de la Société, le capital social de la Société́s'élève désormais à un montant de 970.626,20 euros divisé en 9.706.262 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, notamment à la suite des augmentations suivantes :

Sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 mai 2020, et par l'effet d'une décision du Directoire du 16 juillet 2020 ainsi que d'une décision du Président en date du 21 juillet 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 44.444,40 euros pour être porté de 722.670 euros à la somme de 767.114,40 euros par émission de 444.444 actions nouvelles.

Par l'effet d'une décision du Directoire en date du 19 novembre 2020 et suite à exercice de BSPCE2019 et de BSA Partenaires, le capital social a été augmenté d'un montant de 3.017,10 euros pour être porté de 767.114,40 euros à 770.131,50 euros par émission de 30.171 actions nouvelles.

Par l'effet d'une décision du Directoire en date du 19 janvier 2021 et suite à l'exercice de BSPCE2019, de BSA Partenaires, de BSA COS et de BSPCE2018, le capital social a été augmenté d'un montant de 7.494,70 euros pour être porté de 770.131,50 euros à 777.626,20 euros par émission de 74.947 actions nouvelles.

Sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 mai 2020, et par l'effet des décisions du Directoire du 14 avril 2021, 15 avril 2021 et du 19 avril 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 193.000 euros, pour le porter de 777.626,20 euros à 970.626,20 euros, de 1.930.000 actions ordinaires nouvelles.

L'assemblée constaterait également que les statuts ont été́modifiés en conséquence.

7. Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions (septième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale d'annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d'annulation, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Le Directoire disposerait de tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

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8. Délégations financières

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance, ainsi que de renouveler par anticipation celles qui ont été utilisées. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation au sein du rapport de gestion publié sur le site internet de la Société.

Il vous est également demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d'une catégorie de personnes, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (huitième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-91 à L. 228- 97 du Code de commerce, nous vous proposons de déléguer au Directoire votre compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :

• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
• d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
• l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Il vous est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles

d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de six cent mille euros (600.000 €), étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas

échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

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