Valeo : Assemblée Générale 2021 – Brochure de convocation

* Des technologies intelligentes pour une mobilité toujours plus intelligente.

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LES CONDITIONS À REMPLIR

Le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable de vos titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris,

• soit dans les comptes de titres tenus par la Société, si vos actions sont nominatives ;
• soit à un compte ouvert à votre nom dans les comptes de titres tenus par un intermédiaire financier si vos actions sont au porteur. L'enregistrement de vos titres est alors constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier teneur de votre compte.

Seules les actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, pourront participer au vote. Il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le 24 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation à hauteur du nombre d'actions cédées.

Exceptionnellement, l'Assemblée générale se tenant à huis clos, vous ne pourrez pas demander de carte d'admission pour assister à l'Assemblée générale physiquement. Vous êtes invités à voter à distance en amont de cette Assemblée générale soit par un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

Vous avez trois possibilités pour exercer votre droit de vote, détaillées dans les pages suivantes :

1. voter par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l'Assemblée générale ; ou
2. voter par correspondance ; ou
3. donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne dénommée.

Compte tenu du contexte lié à l'épidémie de coronavirus (Covid-19), il est recommandé d'utiliser la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS selon les modalités précisées ci-dessous.

Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré)

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire unique de vote. Une lettre code d'accès et une lettre mot de passe (envois distincts) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l'ouverture du vote, afin qu'ils disposent des accès pour se connecter et voter.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d'accès habituels.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers.

Si vos actions sont au porteur

Les actionnaires au porteur qui souhaitent transmettre leurs instructions par Internet, avant l'Assemblée générale, doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte

pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant

• ses actions Valeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 30 avril 2021 à 9 heures, heure de Paris.

La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l'Assemblée, soit le 25 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris.

La procuration à personne dénommée ou au Président de l'Assemblée générale exprimée sur VOTACCESS pourra être réceptionnée au plus tard le 22 mai 2021.

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion.

A. Vous votez par correspondance

Noircissez la case dans le cadre « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » du formulaire unique de vote, puis indiquez le sens de votre vote :

• sur les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration (résolutions 1 à 27) :
• • laissez en blanc les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous votez OUI,
  • noircissez les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous votez NON,

• • noircissez les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles vous vous abstenez. Dans ce cas, vos titres sont comptabilisés dans le quorum global de l'Assemblée générale. En revanche, votre abstention n'est pas prise en compte dans le calcul de l'adoption ou du rejet de la résolution ;
• sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d'administration, le cas échéant, votez selon votre choix en noircissant la case OUI, la case NON ou la case Abstention pour chacune des résolutions.

Les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment signés et complétés, devront être réceptionnés au plus tard le 22 mai 2021.

1. Vous donnez pouvoir au Président de l'Assemblée générale

Cochez la case dans le cadre « JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE » du formulaire unique de vote.

Datez et signez simplement en bas du formulaire dans le cadre rouge réservé à cet effet.

Il sera émis en votre nom un vote favorable aux projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d'administration (résolutions 1 à 27) et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution non agrées par le Conseil.

Les formulaires uniques de vote par procuration au Président de l'Assemblée générale, dûment signés et complétés, devront être réceptionnés au plus tard le 22 mai 2021.

1. Vous donnez pouvoir à personne dénommée

Cochez la case « JE DONNE POUVOIR À » du formulaire unique de vote et identifiez par son nom, prénom et adresse la personne qui votera à votre place.

Les formulaires uniques de vote par procuration à personne dénommée, dûment signés et complétés, devront être réceptionnés au plus tard le 22 mai 2021.

Comment participer à l'Assemblée générale ?

Le mandataire de l'actionnaire adresse son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique à l'adresse suivante : assemblees.generales@ sgss.socgen.com, au plus tard le 22 mai 2021.

Le formulaire doit comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d'identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Si vous souhaitez révoquer votre mandataire :

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce et de l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les révocations d'un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu'au quatrième jour précédant la tenue de l'Assemblée, soit le 22 mai 2021, selon les modalités suivantes :

Si vos actions sont au nominatif

Vous devez vous connecter sur le site Internet www.sharinbox. societegenerale.com.

Si vos actions sont au porteur

Vous devez vous connecter sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus.

Par dérogation aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service des Assemblées de Société Générale dans les délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

• cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d'adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l'adresse

suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée

• cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l'identifiant de l'actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction - annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'ils représentent.

Il est demandé aux actionnaires au porteur de s'adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d'une attestation de participation justifiant de leur qualité d'actionnaire.

N'oubliez pas d'inscrire vos nom, prénom et adresse en bas

• droite du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et de vérifier l'exactitude de vos coordonnées si elles figurent déjà sur le formulaire, de dater et signer dans le cadre rouge prévu à cet effet.

Si vos actions sont détenues au nominatif, renvoyez le formulaire à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée présente dans ce pli.

Si vos actions sont détenues au porteur, renvoyez le formulaire à la banque dépositaire de vos titres dès que possible de telle sorte que celle-ci puisse le faire parvenir

• la Société Générale (Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), accompagné d'une attestation de participation, dans le délai ci-dessous.