Valeo : Assemblée Générale 2021 – Rapport du Conseil d’Administration

PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du Conseil d'administration

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration à votre Assemblée générale. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur et aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place de Paris. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité. Aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de Valeo et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 (incluant le rapport financier annuel) auquel vous êtes invités à vous reporter.

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société Valeo SE (la « Société » ou « Valeo ») afin de soumettre à votre approbation 27 résolutions décrites dans le présent rapport.

1. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes et affectation du résultat (première, deuxième et troisième résolutions)

Votre Assemblée générale est tout d'abord convoquée à l'effet d'approuver les comptes sociaux (première résolution) et les comptes consolidés (deuxième résolution) de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'en affecter le résultat et de fixer le dividende (troisième résolution).

Les comptes sociaux de votre Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 199 843 713,10 euros. Le bénéfice distribuable de la Société (bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et report à nouveau antérieur de 1 683 116 938,15 euros) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 1 882 960 651,25 euros.

Le Conseil d'administration de votre Société vous propose de distribuer un dividende de 0,30 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Après décision de procéder à la distribution d'un dividende de 0,30 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende, soit 72 075 215,40 euros1, le solde du bénéfice distribuable affecté au compte « report à nouveau » s'élève à 1 810 885 435,85 euros. Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2021, avec une date de référence (record date) fixée au 31 mai 2021, et il sera mis en paiement le 1er juin 2021.

Il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est le suivant :

• exercice 2019 : 47,9 millions d'euros ;
• exercice 2018 : 297,4 millions d'euros ;
• exercice 2017 : 295,9 millions d'euros.

Les sommes précitées étaient éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

1 Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 240 250 718 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

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1. Approbation des conventions et engagements réglementés (quatrième résolution)

Certaines conventions ou engagements conclus par la Société dans le cadre de son activité donnent lieu à un formalisme spécifique. Il s'agit en particulier des conventions ou engagements pouvant intervenir directement ou indirectement entre la Société et une autre société avec laquelle elle a des mandataires sociaux communs, voire entre la Société et ses mandataires sociaux ou avec un actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, toute convention ou engagement dit « réglementé », doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration et, après sa conclusion, d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes et d'une approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en la forme ordinaire.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations sur les conventions ou engagements mentionnés à l'article L. 225-38 doivent être mentionnées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de ceux-ci.

Enfin, le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce fait état des conventions et engagements autorisés par le Conseil d'administration en 2020 et approuvés par l'Assemblée générale le 25 juin 2020. Ces conventions et engagements, qui n'ont pas été modifiés au cours de l'exercice écoulé, ne requièrent donc pas de nouvelle approbation de votre part. Il vous est ainsi demandé, au titre de la quatrième résolution, de constater l'absence de convention nouvelle ou d'engagement nouveau autorisé(e) et conclu(e) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et non encore approuvé(e) par votre Assemblée générale.

• Conventions et engagements autorisés par le Conseil d'administration et approuvés par votre Assemblée générale au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons également qu'un nouvel engagement réglementé a été soumis à la procédure prévue à l'article L. 225-38 du Code de commerce durant l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cet engagement décrit ci-dessous a été autorisé par le Conseil d'administration du 20 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2020.

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 » de Valeo (le « Régime Fermé »), qui n'accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d'acquérir de nouveaux droits depuis le 1er janvier 2020. Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement effectif depuis le 1er janvier 2020 (le « Nouveau Régime ») reprenant les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich.

Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

• les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d'acquisition ;
• l'acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques
  Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l'exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l'exercice N. Dans l'hypothèse où la part variable n'atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata ;
• le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d'acquisition ;
• le plafonnement de par la nature du régime : limite d'un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s'applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le Nouveau Régime) ;
• le plafonnement dans l'assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence.

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Sous ce Nouveau Régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l'entreprise en fin de carrière.

• Conventions et engagements autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et à soumettre à l'approbation de votre Assemblée générale

Nous vous informons par ailleurs qu'aucun autre engagement ou nouvelle convention réglementé n'a été autorisé et conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. Renouvellements / Nomination d'administrateurs (cinquième, sixième, septième et huitième résolutions)

Le Conseil d'administration est, à la date du présent rapport, composé de 14 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions légales applicables.

La durée du mandat des administrateurs fixée dans les statuts de la Société est de quatre ans.

Les mandats de trois administrateurs, Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Les propositions du Conseil d'administration quant aux renouvellements proposés sont décrites ci- dessous.

En outre, comme annoncé dans le communiqué en date du 27 octobre 2020, il est proposé de nommer Christophe Périllat en qualité d'administrateur.

• Renouvellement des mandats d'administrateur de Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill (cinquième, sixième et septième résolutions)

Les mandats d'administrateur de Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill prendront fin à l'issue de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Responsabilité Sociale d'Entreprise (le « CGNRSE »), de proposer à votre Assemblée générale de renouveler les mandats d'administrateur de Caroline Maury Devine (cinquième résolution), de Mari-NoëlleJégo-Laveissière (sixième résolution) et de Véronique Weill (septième résolution), pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill sont considérées comme indépendantes au regard des critères prévus par le Règlement intérieur du Conseil d'administration et par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Une analyse plus détaillée de l'indépendance de Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill est présentée à la section 3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Le renouvellement de Caroline Maury Devine, Mari-NoëlleJégo-Laveissière et Véronique Weill permettrait au Conseil d'administration de continuer à bénéficier de leurs expertises respectives telles que décrites dans leurs biographies.

Biographie de Caroline Maury Devine

Caroline Maury Devine, de nationalité américaine, est administratrice de la Société depuis le 23 avril 2015 et membre du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise.

Elle a exercé plusieurs fonctions de direction dans des groupes internationaux et industriels, aux États-Unis et en Europe. Elle a aussi occupé plusieurs postes dans la haute fonction publique américaine et a une très grande connaissance des affaires publiques de ce pays.

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Caroline Maury Devine est administratrice de John Bean Technologies, ConocoPhillips et Gonzaga College High School (États-Unis).

Elle a été administratrice de Technip S.A, FMC Technologies (États-Unis) et Georgetown Visitation Preparatory School (États-Unis) ainsi que membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège). Elle a également été Vice-Présidente du Conseil de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l'Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003.

Caroline Maury Devine a effectué plusieurs missions, de 1972 à 1987, au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine. Entre 1987 et 2000, elle a occupé plusieurs postes au sein d'ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996.

Caroline Maury Devine est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master in Public Administration).

Biographie de Mari-NoëlleJégo-Laveissière

Mari-NoëlleJégo-Laveissière est administratrice de la Société depuis le 26 mai 2016 et membre du Comité d'audit et des risques.

Elle apporte au Conseil d'administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies, et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l'ensemble de sa carrière.

Depuis le 1er septembre 2020, Mari-NoëlleJégo-Laveissière est Directrice Générale Adjointe d'Orange en charge de la région Europe (hors France).

Mari-NoëlleJégo-Laveissière est administratrice d'Engie, Orange Bank et NowCp et de diverses filiales d'Orange en Roumanie, Belgique, Pologne et Espagne.

Mari-NoëlleJégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies.

Elle a également été administratrice de Nordnet, Agence Nationale des Fréquences et BuyIn S.A ainsi que Présidente du Conseil d'administration de Soft@Home et Viaccess S.A.

Elle est diplômée de l'École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l'Université de Paris XI - Waterloo (Canada).

Biographie de Véronique Weill

Véronique Weill est administratrice de la Société depuis le 26 mai 2016 et membre du Comité d'audit et des risques, du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et du Comité des rémunérations.

Elle a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d'affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital.

Depuis le mois de juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances. Par ailleurs, Véronique Weill était General Manager en charge des opérations de Publicis Groupe jusqu'à la fin de l'année 2020.

Elle est administratrice de la Fondation Gustave Roussy. Elle est également membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co et du Conseil consultatif européen de Salesforce.

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