Vallourec : Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Guillemot par le Conseil d'Administration

Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe

Guillemot par le Conseil d'Administration

(Communiqué émis conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef)

Meudon (France), le 28 mars 2022 - Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, Vallourec publie les informations relatives à la rémunération de M. Philippe Guillemot, nommé Président du Conseil d'Administration et Directeur général de la Société le 20 mars 2022, avec effet immédiat, et dont la rémunération a été approuvée par le Conseil d'Administration le 26 mars 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations réuni le même jour.

La politique de rémunération de M. Philippe Guillemot sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

À titre préliminaire, il est précisé que, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, M. Philippe Guillemot ne bénéficiera pas d'un contrat de travail.

Rémunération due au titre de l'exécution des fonctions de M. Philippe Guillemot en qualité de Directeur général à compter du 20 mars 2022

Rémunération fixe

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé la rémunération annuelle brute de M. Philippe Guillemot au titre de ses fonctions de Directeur général à 1.000.000 d'euros, versée en douze mensualités égales. Pour l'exercice 2022, cette rémunération sera versée pro rata temporis (soit 780.821,91 euros bruts).

Rémunération variable

Conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux de Vallourec, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération annuelle variable de M. Philippe Guillemot en qualité de Directeur général à 100 % de la rémunération annuelle brute fixe au titre de ses fonctions de Directeur général en cas de réalisation des objectifs annuels, sur la base d'un calcul linéaire et avec (i) un bonus annuel minimum égal à 0 % et (ii) un bonus annuel maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle brute de M. Philippe Guillemot en cas de dépassement des objectifs.

Pour une année donnée, le bonus effectif versé sera déterminé par le Conseil d'Administration en fonction d'une combinaison d'objectifs de performance de la Société et de performance individuelle, conformément au plan de la Société pour les autres dirigeants seniors.

Au titre de l'exercice 2022, M. Philippe Guillemot bénéficiera d'un bonus garanti correspondant à 50% de la rémunération variable annuelle 2022 (calculés prorata temporis) (soit 390.410,95 euros bruts) et cette rémunération variable maximale sera plafonnée à 100% de la rémunération fixe brute (calculés prorata temporis) (soit 780.821,91 euros bruts).

Plan d'intéressement à long terme

Il est rappelé que le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale des Actionnaires ont approuvé respectivement le 27 juillet 2021 et le 7 septembre 2021 la mise en place d'un plan pour l'attribution (i) d'actions ordinaires et (ii) d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires, toutes soumises à la réalisation de conditions de présence et/ou de performance, selon le cas, avec un ratio de 33.33 % : 66.67 %, au profit du Président-directeur général, du Directeur général délégué, des membres du Comité exécutif et de certains cadres.

Le 26 mars 2022, le Conseil d'Administration a en outre approuvé certaines modifications du plan, à la suite de la nomination de M. Philippe Guillemot en qualité de Président-directeur général le 20 mars 2022, afin de permettre au Conseil d'Administration d'augmenter le ratio d'actions de préférence (et diminuer corrélativement le nombre d'actions ordinaires) au sein de ce mécanisme de rémunération des bénéficiaires, et sous réserve de l'approbation de cette politique de rémunération par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

Il est envisagé que le Conseil d'Administration attribue à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Directeur général, un certain nombre d'actions gratuites au titre de l'exercice 2022, sous réserve également de l'approbation de cette politique de rémunération par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires :

• • 957.938 actions gratuites de Tranche 2

• • 957.938 actions gratuites de Tranche 3

• • 143.000 actions gratuites de Tranche 4

Il est précisé que l'attribution susmentionnée couvrira approximativement une période de quatre ans et ne sera pas renouvelée annuellement.

Avantages en nature et autres avantages

M. Philippe Guillemot aura le droit de :

• - participer aux régimes de couverture de frais médicaux et de prévoyance ainsi qu'aux régimes de retraite obligatoires ;

• - participer aux régimes existants de retraite supplémentaire à cotisations définies offerts aux mandataires sociaux et cadres dirigeants du groupe Vallourec, à savoir (i) le régime obligatoire à cotisations définies du groupe (article 82) et (ii) le régime individuel soumis à des critères de performance (article 83) ; et

• - bénéficier de l'octroi d'un véhicule de fonction défini conformément à la politique de l'entreprise.

Clauses restrictives

M. Philippe Guillemot sera soumis aux clauses d'engagement usuelles telles que la loyauté, la confidentialité, l'exclusivité (sauf en cas d'approbation préalable du Conseil d'Administration), le non-débauchage et le transfert de tout droit de propriété intellectuelle à la Société.

En outre, il a été convenu que M. Philippe Guillemot devrait être lié par à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général. L'objet de cette clause de non-concurrence est de protéger Vallourec, compte tenu des informations sensibles auxquelles M. Philippe Guillemot aura accès en raison de ses fonctions.

Les modalités de cet engagement de non-concurrence sont les suivantes :

• • Durée: 18 mois avec possibilité pour le Conseil d'Administration de renoncer à l'application de l'obligation de non-concurrence au moment du départ de M. Philippe Guillemot en tant Président-directeur général.

• • Territoire: Europe, Moyen-Orient, États-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chine, Ukraine et Russie.

• • Champ: toute collaboration (dirigeant, directeur, consultant, employé, etc.) avec une société ou un groupe de sociétés réalisant plus de 50 % de son chiffre d'affaires annuel consolidé dans la conception, la production, la vente ou l'utilisation de tubes sans soudure au carbone ou tout type de solution venant en concurrence avec les tubes sans soudure dans l'industrie de l'acier pour une application dans le domaine énergétique.

• • Indemnité: 12 mois de rémunérations monétaires fixes et variables brutes, sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles fixes et variables brutes versées au cours des deux exercices fiscaux précédant la date du départ. Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la durée au cours de laquelle la clause de non-concurrence sera applicable.

• • Il est précisé que le paiement de l'indemnité de non-concurrence est exclu en cas de retraite ou lorsque le Président-directeur général a plus de 70 ans.

Indemnité de cessation de fonctions en cas de départ contraint

Le Conseil d'Administration a décidé d'accorder à M. Philippe Guillemot une indemnité de cessation de fonctions en cas de départ contraint, plafonnée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), calculée sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles fixes et variables brutes due au titre des deux exercices fiscaux précédant la date du départ.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions dépendra du taux de réalisation des conditions de performance, telles que définies par le Conseil d'Administration, au cours des trois derniers exercices fiscaux précédant la date de départ, qui sera basé sur les principes utilisés pour l'attribution du bonus annuel.

Il est précisé qu'une révocation de ses fonctions de Président-directeur général motivée par une faute grave ou lourde ne constitue pas un départ contraint.

Aucune indemnité de cessation de fonctions ne sera due en cas de départ volontaire, de changement de poste au sein du groupe ou si M. Philippe Guillemot a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite peu après son départ contraint. En outre, les statuts prévoyant une limite d'âge de 70 ans pour les fonctions de Directeur général (y compris lors qu'elles sont exercées en même temps que les fonctions de Président du Conseil d'Administration) sous réserve de l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires, aucune indemnité de cessation de fonctions ne sera due en cas de cessation des fonctions en raison de l'atteinte de la limite d'âge légale et/ou statutaire.

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, le montant cumulé de l'indemnité de cessation de fonctions et la contrepartie financière de l'obligation de non-concurrence sera plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), calculée sur la base de la moyenne des rémunérations annuelles fixes et variables brutes due au titre des deux exercices fiscaux précédant la date du départ.

Dans l'hypothèse où le montant de l'indemnité de cessation de fonctions et la contrepartie financière de l'obligation de non-concurrence dépasseraient ce plafond de deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et afin d'assurer la stricte conformité aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, la somme effectivement versée à M. Philippe Guillemot le sera en priorité au titre de la contrepartie financière de l'obligation de non-concurrence, le solde étant versé au titre de l'indemnité de cessation de fonctions après réduction pour respecter le plafond de deux ans de rémunération brute (fixe et variable).

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l'énergie et pour d'autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions

extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d'une R&D de pointe, Vallourec

ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie de l'indice SBF 120 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour

1.

Calendrier

18 mai 2022 24 mai 2022

Publication des résultats du premier trimestre 2022 Assemblée annuelle des actionnaires

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