Vallourec : Modalités de participation - Assemblée Générale Mixte

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L'Assemblée Générale Mixte de Vallourec se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 8 heures, au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt(92100), à huis clos.

En raison de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l'article R. 626-2 du Code de commerce, qu'à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l'Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés dans la présente brochure de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit de participer à cette Assemblée Générale Mixte :

• soit en votant par correspondance ;
• soit en s'y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seul pourra participer à l'Assemblée, voter par internet, par correspondance ou s'y faire représenter, l'actionnaire qui aura justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (vendredi 16 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration.

Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée Générale peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Vous pouvez céder tout ou partie de vos actions, même si vous avez déjà exprimé votre vote ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (vendredi 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris), Vallourec invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par internet, par correspondance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

Si vous détenez des actions Vallourec via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou en tant que salarié), vous devez voter pour chaque mode de détention si vous souhaitez exprimer l'intégralité de vos droits de vote.

Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Conformément à l'article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100).

Projets d'amendements et résolutions nouvelles

L'Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d'amendement ne pourront être inscrits à l'ordre du jour en séance.

Pour vous informer

Les documents relatifs à l'Assemblée prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires :

• sur le site internet www.vallourec.com ;
• au siège social de Vallourec ;
• sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.

• Pour contacter BNP Paribas Securities Services :
  Par courrier :
  BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère
  93761 Pantin Cedex
  Par téléphone : + 33 (0) 1 40 14 80 17

Vallourec vous offre la possibilité, en vous connectant au site sécurisé VOTACCESS (accessible via le site Planetshares ou via le site de votre intermédiaire financier), de donner pouvoir au Président, à un autre actionnaire ou à une autre personne déterminée ou de voter en ligne.

Voter à distance ou par procuration

• Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
  Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
  Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d'accès habituels.
  Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares.
• Si vous êtes actionnaire salarié
  Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants :
• • l'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;
  • puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS (1).
• Si vous êtes actionnaire au porteur, demandez à votre établissement teneur de compte s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Dans le cas contraire, l'actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.

L'actionnaire dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels, puis cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce. L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris. bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, contenant obligatoirement les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l'Assemblée (mardi 20 avril 2021), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit, conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, au plus tard le 16 avril 2021. Aucune demande ou notification à l'adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne sera prise en compte.

COMMENT RETOURNER VOTRE FORMULAIRE ?

• Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
  Retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services le plus rapidement possible, de façon à être réceptionné au plus tard le samedi 17 avril 2021 (date limite de réception).
• Vous êtes actionnaire au porteur
  Adressez le formulaire à l'établissement chargé de la gestion de votre compte titres, qui le fera parvenir à BNP Paribas Securities Services accompagné d'une attestation de participation le plus vite possible et en tout état de cause au plus tard le samedi 17 avril 2021.

Il est rappelé que, conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, les désignations ou révocations de mandats (y compris ceux exprimés par voie électronique) devront être réceptionnés au plus tard le 4ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 16 avril 2021. Le mandataire désigné adresse, le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services ou à l'établissement chargé de la gestion du compte titres de l'actionnaire, au plus tard le 16 avril 2021.