Vallourec : QUESTIONS / REPONSES

QUESTIONS / REPONSES

Q : Quel est le rôle du Conseil d'Administration ?

Le Conseil d'Administration définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à l'intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale des actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

Le Conseil d'Administration nomme le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Sur proposition du Directeur Général, il peut également nommer un Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration définit la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixe les éléments de cette rémunération.

Certaines décisions fixées dans le règlement intérieur doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Les décisions importantes (notamment opérations de croissance externe au-delà de certains seuils, certaines opérations sur le capital, nouvel endettement, contentieux ou transactions au-delà de certains seuils, restructurations significatives, budget annuel et plan d'affaires, changement de stratégie concernant une activité significative ou implantation dans un nouveau pays, modification significative des statuts, distributions de dividendes, octroi d'options ou d'actions gratuites) devront être prises à la majorité de 7 administrateurs (comprenant 2 administrateurs indépendants) sur 9 ou à la majorité de 6 administrateurs (comprenant 2 administrateurs indépendants) sur 8 si le conseil d'administration est composé de 8 administrateurs.

Le Conseil d'Administration rend compte annuellement à l'Assemblée Générale des actionnaires de son activité.

Q : Quels sont les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration ?

Le Conseil d'Administration est une instance collégiale. Les administrateurs exercent collectivement leurs fonctions. Individuellement, ils ne détiennent aucun pouvoir.

Le règlement intérieur du Conseil définit les modalités de son organisation et de son fonctionnement.

Q : Que signifie « les membres du Conseil d'Administration ont l'obligation d'agir dans l'intérêt de la société » ?

L'intérêt de la société c'est l'intérêt supérieur de l'entreprise qui poursuit des fins propres, distinctes de celles de ses actionnaires, de ses salariés, de ses créanciers, de ses fournisseurs… et qui correspond à leur intérêt général commun d'assurer la continuité et la prospérité de l'entreprise.

Q : Quelles sont les conditions pour soumettre sa candidature au poste de membre du Conseil d'Administration représentant salarié ?

Le salarié candidat doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société, ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est sur le territoire français, depuis au moins 2 ans à la date de la désignation.

Le mandat de membre du Conseil d'Administration représentant salarié est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité social et économique, de membre du Comité de Groupe, ou de membre d'un Comité d'entreprise européen. Si un tel candidat est désigné, il devra démissionner de ses fonctions dans un délai de 8 jours sous peine de devoir renoncer à son mandat de membre du Conseil d'Administration.

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Q : Quelles sont les qualités attendues du représentant salarié au Conseil d'Administration ?

D'une manière générale, il est attendu de la part de tout membre du Conseil qu'il agisse dans l'intérêt social et qu'il ait les qualités essentielles suivantes1:

• Qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ;
• Capacité d'anticipation lui permettant d'identifier les risques et les enjeux stratégiques ;
• Être intègre, présent, actif et impliqué.

Il est à noter que la langue de travail du Conseil d'Administration est l'anglais.

Q : Pour être représentant salarié au sein du Conseil d'Administration, faut-il être actionnaire ?

Contrairement aux autres membres du Conseil, le représentant salarié n'a pas à être actionnaire de la Société.

Q : Quelles sont les modalités de désignation du membre représentant salarié au Conseil d'Administration de Vallourec ?

Le mode de désignation du représentant salarié au Conseil d'Administration retenu par Vallourec et intégré dans ses statuts est la désignation par le Comité de Groupe.

Le Comité de Groupe a décidé du processus de désignation décrit dans le document « Conditions d'éligibilité et processus de désignation ».

Q : Le membre du Conseil d'Administration représentant salarié a-t-il un statut différent par rapport aux autres membres du Conseil ?

Sous réserve de l'obligation de détenir des actions de la société qui ne lui est pas applicable, le représentant salarié au Conseil d'Administration dispose des mêmes droits et obligations, et des mêmes responsabilités, que les autres membres du Conseil d'Administration.

Il participe donc au vote des décisions du Conseil. On dit qu'il a une « voix délibérative ».

Q : Quelles est la durée du mandat de membre du Conseil d'Administration ?

La durée du mandat de membre du Conseil d'Administration est de 4 années. Ce mandat est renouvelable.

Q : Le représentant salarié au Conseil d'Administration bénéficie-t-il d'un statut spécifique lié à son contrat de travail ?

Le membre du Conseil d'Administration représentant salarié bénéficie du statut de salarié protégé en cas de licenciement.

Il dispose par ailleurs d'une formation adaptée, à la charge de l'entreprise, et d'un temps consacré à l'exercice de sa mission pris sur son temps de travail.

1 Art. 6.1 du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées - AFEP-MEDEF - révisé en janvier 2020

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Q : Quels sont les moyens prévus par la loi pour aider le représentant salarié au Conseil d'Administration à exercer son mandat ?

Le représentant salarié au Conseil d'Administration doit disposer du temps nécessaire pour exercer utilement son mandat. Il doit également bénéficier d'une formation adaptée.

Le coût de la formation, y compris les frais de déplacement, est à la charge de la Société. Il n'est en aucune façon pris en compte dans le calcul des sommes consacrées à la formation continue.

Q : Comment est calculé le temps de préparation nécessaire à l'exercice du mandat du représentant salarié au sein du Conseil d'Administration de la société ?

Pour exercer son mandat, le salarié doit disposer d'un temps de préparation. Ce dernier ne peut être inférieur à 15 heures, ni supérieur à la moitié de la durée légale de travail mensuel par réunion du Conseil.

C'est au Conseil de déterminer ce temps de préparation, en tenant compte à la fois de la taille de la Société, de ses effectifs, de son rôle économique ou encore de l'objet de la réunion. Le temps consacré

• l'exercice dudit mandat est considéré comme un temps de travail effectif et doit donc être rémunéré comme tel, à échéance normale.

Q : Combien de temps le membre du Conseil d'Administration représentant salarié doit-il consacrer à son mandat de membre du Conseil d'Administration ?

Le temps nécessaire au bon exercice d'un mandat de membre du Conseil d'Administration dépend de la complexité de l'entreprise, de l'intensité de l'activité du Conseil, de l'implication dans les travaux (participation à un comité, missions ponctuelles), de son expérience et de ses compétences.

Q : Existe-t-il une Charte de déontologie du membre du Conseil ?

Les principales qualités et l'éthique attendues de tout membre dans l'exercice de ses fonctions sont décrites dans différents documents : les statuts de la société, les règlements intérieurs du Conseil et de ses comités, le Code de Gouvernement d'entreprise Afep-Medef ainsi que le Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les titres Vallourec. Un Vade-mecum, qui compile l'ensemble de ces documents et diverses informations utiles, est remis à chaque membre à l'occasion de son entrée en fonction.

Q : Le membre du Conseil d'Administration représentant salarié doit-il ou peut-il rendre compte à l'organe qui l'a désigné ? Est-il habilité à communiquer avec les salariés sur les travaux du Conseil et sur sa contribution personnelle à ceux-ci ?

Le membre du Conseil d'Administration représentant salarié est un mandataire social comme les autres membres du Conseil d'Administration. A ce titre,

• il ne reçoit aucune instruction du Comité de Groupe.

La mission du membre du Conseil d'Administration représentant salarié n'est pas la défense des intérêts des salariés, comme en attestent les incompatibilités prévues par la loi avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité social et économique, de membre du Comité de Groupe, ou de membre d'un Comité d'entreprise européen.

Le membre du Conseil d'Administration représentant salarié a pour mission d'agir dans l'intérêt social. Il contribue aux travaux du Conseil, comme les autres membres, par sa formation, son expérience et son investissement personnel.

• il ne rend pas compte au Comité de Groupe de l'exercice de son mandat social de membre du Conseil.

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Comme les autres membres du Conseil d'Administration, le représentant salarié est tenu à une stricte obligation de confidentialité. Il ne peut rendre compte des débats internes au Conseil, les opinions exprimées par chacun des membres demeurant strictement confidentielles.

Q : Le représentant salarié membre du Conseil d'Administration peut-il exprimer son désaccord à l'encontre d'une décision qui lui est soumise ?

En tant que membre du Conseil d'Administration, il a un devoir d'expression qui peut effectivement le conduire à manifester sa réserve ou son désaccord à l'occasion de la prise de certaines décisions. Sa réserve ou son désaccord s'expriment uniquement auprès des autres administrateurs et en aucun cas

• l'extérieur du Conseil d'Administration. Dans ce cas, son désaccord ou ses réserves seront consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration.

Q : Le Conseil est-il libre de décider du versement ou non de jetons de présence au membre du Conseil d'Administration représentant salarié ?

Il est de la compétence exclusive du Conseil d'Administration de répartir entre ses membres l'enveloppe de jetons de présence autorisée par l'Assemblé Générale des actionnaires.

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