Vallourec : Rapport des CAC – Résolutions AGE avril 2021

A l'Assemblée Générale de la société Vallourec,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la

• Société ») et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Rapport sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux Créanciers Convertis(dix-septièmerésolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini ci-après), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer, sous la condition suspensive de l'adoption des seizième, dix-huitième,vingt-et-unième,vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes.

Cette augmentation du capital, qui s'inscrit dans le cadre des opérations nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde (tel que ce terme est défini ci-après), donnera lieu à l'émission d'un maximum de 164.524.103 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,02 euro assortie d'une prime d'émission de 8,07 euros, soit un prix de souscription unitaire de 8,09 euros, réservée à une catégorie de personnes répondant

• des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce constituée par les Créanciers Convertis qui désignent les Créanciers RCF et les Créanciers Obligataires, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (si la Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l'augmentation du capital faisant l'objet de la seizième résolution soumise
• la présente Assemblée Générale) (les « Banques Commerciales »), sachant que :

• les Créanciers RCF désignent les titulaires de créances sur la Société au titre de tout ou partie des conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société conclue le 21 septembre 2015 et

1. la convention de crédit de droit français conclue par la Société le
   25 juin 2015 (dans chaque cas, telles qu'amendées ultérieurement le cas échéant) (les « Prêts RCF »), et

• les Créanciers Obligataires désignent les porteurs (a) des obligations senior émises par la Société d'un montant total en principal de 550.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,625% et arrivant à échéance en 2022, (b) des obligations senior émises par la Société d'un montant total en principal de 400.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,375% et arrivant à échéance en 2023, (c) des obligations émises par la Société d'un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 2,250% et arrivant à échéance en 2024, (d) des obligations émises par la Société d'un montant total en principal de 55.000.000 euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125% et arrivant à échéance en 2027 et (e) des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société d'un montant total en principal de 249.999.998,30 euros portant intérêts à 4,125% et arrivant à échéance en 2022 (les « Obligations »).

Les Créanciers Convertis libèreraient chacun leur souscription par compensation avec tout ou partie du montant des créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la Société au titre des Prêts RCF et des Obligations.

Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution est fixé à 3.290.482,06 euros, ce montant s'imputant sur les deux plafonds prévus à la vingt- et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du Directoire appelle de notre part l'observation suivante : le Directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant, qui résulte des négociations ayant abouti à l'accord de principe

signé le 3 février 2021 entre la Société, un certain nombre de fonds d'investissements porteurs d'Obligations ou d'intérêts dans les Prêts RCF et les Banques Commerciales (l' « Accord de Principe »), reflété dans un projet de plan de sauvegarde préparé par la Société, qui sera soumis (i) au comité des établissements de crédits et assimilés et à l'Assemblée Générale unique des obligataires de la Société le 29 mars 2021 et (ii) à l'appréciation du Tribunal de commerce de Nanterre (le

• Plan de Sauvegarde »). En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

2. Rapport sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à BNP Paribas, Natixis, Banques Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (dix-huitièmerésolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission de bons de souscription d'actions (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (les

• Banques Commerciales »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer, sous la condition suspensive de l'adoption des seizième et dix-septième,vingt-et-unième,vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes.

Cette émission s'inscrit dans le cadre des opérations nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde (tel que ce terme est défini dans notre rapport relatif à la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale).

Le nombre de BSA émis sera égal à un nombre maximum de 30.342.337, au prix de souscription unitaire de 0,01 euro, selon la répartition suivante :

• BNP Paribas 13.147.015 BSA,
• Natixis 13.113.508 BSA,
• Banque Fédérative du Crédit Mutuel ou CIC (si la Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l'augmentation du capital faisant l'objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) 4.081.814 BSA.

La souscription des BSA sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.

Un BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle, de 0,02 euro de valeur nominale, au prix d'exercice de 10,11 euros par BSA, la souscription étant libérée en numéraire par versement d'espèces. Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter à terme de l'exercice des BSA est fixé à 606.846,74 euros, ce montant s'imputant sur les deux plafonds prévus à la vingt-et-unième de la présente Assemblée générale.

Les BSA seront exerçables à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévues par le Plan de Sauvegarde en ce compris le règlement-livraison de tous les instruments de dette et titres

et l'entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévues, ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le Plan de Sauvegarde (ce qui ne comprend pas l'expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) ; cette date sera constatée par le Directoire - ou sur délégation du Directoire, le Président du Directoire.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif

• cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire appelle de notre part l'observation suivante : le Directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant, qui résulte des négociations ayant abouti à l'Accord de Principe reflété dans le Plan de Sauvegarde (tels que ces termes sont définis dans notre rapport relatif à la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale). En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

3. Rapport sur l'émission d'actions et/

ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (dix-neuvièmerésolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place, en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d'une entreprise ou d'un groupe d'entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces émissions sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant s'imputera sur les deux plafonds prévus à la vingtième-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières

• émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif

• cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles chacune des émissions serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

4. Rapport sur la réduction du capital (vingt-deuxièmerésolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois, tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.