Vallourec : annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 300 millions d’euros

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Communiqué de presse

VALLOUREC ANNONCE LE SUCCES DE SON AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ENVIRON 300 MILLIONS D'EUROS

Boulogne-Billancourt (France), le 24 juin 2021 - Vallourec S.A. (Euronext Paris : VK) (« Vallourec » ou la

• Société ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital avec DPS »), via l'émission de 52.954.807 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 5,66 euros par action, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 299.724.207,62 euros. L'opération s'inscrit dans le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 (le « Plan de Sauvegarde »).

Le produit de l'Augmentation de Capital avec DPS sera affecté au remboursement partiel des créances au titre des différents RCF et des obligations des créanciers de la Société (les « Créanciers Convertis »), à l'exception de BNP Paribas, CIC et Natixis (les « Banques Commerciales »).

A l'issue de la période de souscription, qui s'est achevée le 21 juin 2021, la demande totale d'Actions Nouvelles à titre irréductible et à titre réductible s'est élevée à 64.995.718 actions correspondant à un taux de souscription de 122,74%.

• 48.320.557 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 91,25% des Actions Nouvelles à émettre. Conformément à leurs engagements de souscription, Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations ont respectivement souscrit, à titre irréductible, à 6.183.736 Actions Nouvelles (soit un montant d'environ 35 millions d'euros) et à 3.533.537 Actions Nouvelles (soit un montant d'environ 20 millions d'euros) ;
• La demande à titre réductible a porté sur 16.675.161 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 4.634.250 actions nouvelles réparties selon un coefficient de 1,11567826 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'Action Nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.

Commentant ces résultats, Edouard Guinotte, Président du Directoire de Vallourec, a déclaré : « Nous nous réjouissons du succès de cette augmentation de capital et tenons à remercier nos actionnaires, qui ont démontré leur soutien et leur confiance dans les perspectives du groupe. Avec la mise en œuvre prévue le 30 juin de l'ensemble des composantes de sa restructuration financière, Vallourec sera pleinement armé pour déployer résolument son plan stratégique, et capitaliser sur la reprise de ses marchés ».

BNP Paribas et Natixis ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de file et Teneurs de Livre Associés et CIC Market Solutions a agi en qualité de Teneur de Livre Associé dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS.

Il est par ailleurs rappelé que le Plan de Sauvegarde prévoit notamment les opérations d'émissions suivantes :

• une émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 1.330.998.569,43 euros, par émission de 164.523.927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des différents RCF et des obligations de la Société ;
• une émission de 30.342.337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits pour un montant total de 303.423,37 euros par voie de compensation avec une partie leurs créances au titre des différents RCF de la Société, chaque BSA donnant le droit de souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 10,11 euros par BSA ;

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• une émission de nouvelles obligations pour un montant nominal total de 1.023 millions d'euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des différents RCF et des obligations de la Société ;
• le remboursement d'un montant de 262 millions d'euros à l'ensemble des créanciers au titres des obligations et des RCF de la Société au prorata de leurs créances restructurées, ainsi que le paiement aux créanciers des intérêts, commissions d'engagement, commissions d'utilisation et intérêts de retard au titre des RCF et des obligations pour la période jusqu'au 1er février inclus ;
• l'abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur de 169 millions d'euros ; et
• la mise en place par les Banques Commerciales (i) d'un crédit renouvelable de 462 millions d'euros, (ii) de prêts garantis par l'Etat pour un montant total de 262 millions d'euros et (iii) de lignes de caution de 178 millions d'euros sur un horizon de 5 ans.

Règlement et livraison

L'émission des Actions Nouvelles, le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 30 juin 2021, concomitamment au règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Réservée et à l'émission des BSA ayant fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF le 31 mars 2021 sous le numéro 21-093, ainsi qu'à la réalisation notamment des autres opérations d'émission prévues par le Plan de Sauvegarde rappelées ci-dessus.

Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Vallourec

• compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0013506730.

La Société publiera un nouveau communiqué de presse suivant la réalisation des opérations susvisées de règlement et livraison.

Dilution

Un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital avec DPS et n'ayant pas participé à cette dernière, détiendrait 0,18% du capital suite à l'émission des Actions Nouvelles et 0,04% du capital suite à l'émission des actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec DPS, de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'exercice de la totalité des BSA.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le numéro 21- 199 en date du 2 juin est constitué (i) du document d'enregistrement universel de la société Vallourec déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D.21-0226 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2021 sous le numéro D.21-0226-A01 (l'« Amendement »), (iii) d'une note d'opération en date du 2 juin 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.vallourec.com/fr/investisseurs). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt, France).

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Facteurs de Risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel, tels que mis à jour au chapitre 3 « Facteurs de risques » de l'Amendement, et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Vallourec pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Vallourec, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Vallourec et l'environnement dans lequel Vallourec évoluera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Vallourec.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et n'ont été offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Vallourec d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendée, l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les

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personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume- Uni.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Vallourec n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Vallourec, ainsi que BNP Paribas, CIC Market Solutions et Natixis (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés ») et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de Vallourec et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d'actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions nouvelles, ni être considérés comme ayant fourni des conseils relatifs à l'émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires de Vallourec, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l'offre d'actions ordinaires de Vallourec ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Teneurs de Livre Associés ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant

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le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Vallourec, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l'énergie et pour d'autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d'une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie de l'indice SBF 120 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

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