Vallourec : Rapport des CAC – Comptes Sociaux Annuels

Le paragraphe « Risque de liquidité et continuité d'exploitation » de la note A indique que la Société disposait de lignes de crédits bancaires confirmées d'un montant de 1.724 millions d'euros et de 25 millions d'euros de trésorerie disponible au 31 décembre 2020. Les lignes de crédit utilisées à hauteur de 1.712 millions d'euros, venaient à échéance le 9 février 2021 et au vu de la situation de trésorerie au 31 décembre 2020, la Société n'était pas en mesure de faire face à cette échéance.

Dans ce contexte, Vallourec S.A. avait entamé des discussions avec ses créanciers dès septembre 2020 en vue de parvenir à un accord sur la restructuration financière avec ses principaux créanciers et ses actionnaires.

Comme mentionné dans le paragraphe « Risque de liquidité et continuité d'exploitation » de la note A et dans la note E.5, le 3 février 2021, la Société a conclu un accord de principe avec ses principaux créanciers visant à (i) réduire le montant de sa dette de 1.800 millions d'euros, tout en conservant les 1.390 millions d'euros de trésorerie disponible, (ii) refinancer la dette résiduelle de 1.747 millions d'euros et (ii) mettre en place des lignes de caution pour 178 millions d'euros. Cet accord de principe sera mis en œuvre dans le cadre d'une procédure de sauvegarde, ouverte le 4 février 2021 par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

La Société prévoit une mise en œuvre de cet accord à la fin du premier semestre 2021, qui reste soumis :

• au vote favorable à la majorité des 2/3 de la part (i) du comité des établissements de crédits et (ii) de l'assemblée générale unique des obligataires ;
• au vote des actionnaires de la Société, à la majorité des 2/3, des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre lors de l'assemblée extraordinaire qui se tiendra en avril 2021 ;
• à la réalisation de conditions suspensives usuelles.

Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde a emporté notamment, de plein droit, l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture.

Nous avons considéré l'appréciation du risque de liquidité et de

Nous avons pris connaissance des documents relatifs à l'accord de principe signé entre la Société et ses principaux créanciers et étudié les conditions suspensives, ainsi que leur risque de non-réalisation, au regard notamment des éléments suivants :

• Dans l'attente des votes par le comité des établissements de crédit et l'assemblée générale unique des obligataires, nous avons pris en compte, les taux d'adhésion des créanciers dans leur ensemble aux accords d'engagement (lock-upagreements) et avons constaté qu'ils représentent d'ores et déjà au 12 février 2021 97% des crédits renouvelables et 86% des obligations émises par la Société, au-delà de la majorité des 2/3 requise pour l'approbation de l'accord de principe,
• Bpifrance Participations et Nippon Steel, actuels actionnaires de référence de la Société, se sont engagés à soutenir le projet de refinancement à l'occasion de l'assemblée générale devant approuver le plan de restructuration financière.

Nous avons interrogé la Direction et exercé notre esprit critique par rapport aux réponses apportées sur :

• son appréciation du risque de non réalisation du plan de restructuration financière et des éventuels risques relatifs aux conditions suspensives de l'accord de principe, et
• les événements ou circonstances à venir qui seraient susceptibles de remettre en cause la réalisation de cet accord. Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié les besoins de liquidité de la Société pour faire face à ses échéances au cours des douze prochains mois, au regard des ressources disponibles à la date de clôture, et en tenant compte du gel de l'exigibilité des passifs au 4 février 2021, du fait de l'ouverture de la procédure de sauvegarde à cette date.

Nous avons apprécié l'application du principe de continuité d'exploitation et pris connaissance (i) des procédures mises en œuvre pour les élaborer et (ii) des principales hypothèses retenues pour leur établissement. Nous avons apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du dernier plan stratégique.

Nous avons apprécié la conformité du processus d'élaboration de ces prévisions avec les règles de gouvernance et les procédures de la Société qui prévoient qu'elles soient réalisées sous le contrôle de la direction puis présentées au Conseil de surveillance.

l'application du principe de continuité d'exploitation comme un point clé de l'audit, compte tenu de la situation financière de la société et des risques attachés à la mise en œuvre du plan de restructuration financière, notamment la levée des conditions suspensives attachées à ce plan, en cours à la date de signature de notre rapport.

Par ailleurs, cette appréciation requiert de la part de la Direction l'exercice de jugements et l'utilisation d'estimations dans l'élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité de la société afin de faire face à ses échéances des douze prochains mois.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives :

• au risque de liquidité et à l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'arrêté des comptes par le Directoire, tels que décrits au paragraphe « Risque de liquidité et continuité d'exploitation » de la note A de l'annexe aux comptes annuels,
• à l'endettement financier, tel que décrit dans les paragraphe concernés de la note C.3 de l'annexe aux comptes annuels ;
• à l'accord de principe et au plan de restructuration financière de la Société, détaillés dans la note E.5 de l'annexe aux comptes annuels.

Comme indiqué au paragraphe « Titres de participation » de la note C.1 de l'annexe aux comptes annuels, la Société constitue une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participations est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie attendus, estimés sur la base du plan stratégique du groupe Vallourec pour les 5 premières années, d'une projection sur les 3 années suivantes et d'une valeur terminale.

L'évaluation réalisée au 31 décembre 2020 a conduit, comme indiqué au paragraphe « Titres de participation » de la note C.1 de l'annexe aux comptes annuels, à la comptabilisation d'une dépréciation de 3.002 millions d'euros pour cet exercice.

Les prévisions de trésorerie ayant servi de base à la détermination des valeurs recouvrables ont été établies sur la base des éléments disponibles à date, dans un contexte évolutif de crise liée à la Covid- 19 ayant notamment conduit à une baisse de la demande en tubes de l'industrie pétrole et gaz, et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Dans ce contexte, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations et le caractère aléatoire de certaines estimations peut se trouver renforcé.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation de la société Vallourec Tubes est un point clé de l'audit, en raison du poids de cet actif dans les comptes de la Société, et du fait que la détermination de la valeur d'utilité de ces titres requiert de la part de la Direction l'exercice de jugements et l'utilisation d'estimations dans l'élaboration des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, utilisées pour la détermination de cette valeur.

• pris connaissance des modalités d'approbation des résultats de ce processus par les organes de gouvernance, et
• apprécié le caractère approprié du modèle retenu pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres.

Nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation du groupe Vallourec, établies par la Société, et vérifié leur cohérence avec les données prévisionnelles, issues du dernier plan stratégique préparé sous le contrôle de la Direction et présenté au Conseil de surveillance, ainsi que celles utilisées dans le cadre de la restructuration financière.

Nous avons, avec le support de nos experts en évaluation, apprécié au regard de données internes au Groupe et de données externes sectorielles et macroéconomiques le caractère approprié des différentes hypothèses sous-jacentes sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie et notamment :

• les hypothèses de prix et de volumes par régions qui dépendent notamment des dépenses d'investissements dans les domaines de l'exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel, et
• les taux de change, taux de croissance et taux d'actualisation retenus.

Nous avons aussi analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées, les perspectives de marché et les données prévisionnelles présentées au Conseil de surveillance.

Enfin, nous avons (i) effectué nos propres analyses de sensibilité et (ii) vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement net du groupe Vallourec.