Accord De Principe Sur Le Plan De Restructuration Financiere 2020-06-22 05:00:002020-06-22 06:45:00

COMMUNIQUE DE PRESSE

ACCORD DE PRINCIPE SUR LE PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIERE

NOUVEAU FINANCEMENT DE 420 MILLIONS D'EUROS ET REDUCTION DE L'ENDETTEMENTA

HAUTEUR DE 660 MILLIONS D'EUROS PAR CONVERSION EN CAPITAL

OUVERTURE D'UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE

Paris (France), 22 juin 2020-Technicolor(Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) (la «Société») annonce aujourd'hui qu'elle est parvenueà un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'"Accord de Principe"), qui répond aux objectifs de la Société (i) d'obtenir un nouveau financement d'un montant de 420 millions d'euros, qui répond aux besoins de liquidités du Groupe et (ii) deréduire l'endettementde la Société à hauteur de 660 millions d'euros, via conversion en capital de sa dette au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable. La Société a reçu le soutien d'une majorité (65,77%)1de ses prêteurs au titre du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, ainsi que de Bpifrance Participations, un actionnaire institutionnel.

Cet Accord de Principe, dont les modalités sont décrites en détail ci-dessous, donne un cadre de développement viable à long termede l'activitédu Groupe, de ses employés, clients et fournisseurs, et offre à ses actionnaires actuels la possibilité de participer au redressement de la Société. Sur la base du nouveau plan de financement proposé, la dette brute2devrait passer de la position actuelle de 1 444 millions d'euros à 1 102 millions d'euros. L'objectif de ratio dette nette/EBITDA (après ajustements IFRS 16) se situe à environ 3x à la fin 2021, pour diminuer ensuite.

Par ailleurs, la Société annonce l'ouvertureaujourd'huid'une procédure de sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, afin de faciliterla mise en œuvre de l'Accord dePrincipe.

• 1Sur la base d'un taux de change €/$ de 1,1193

• 2Hors dette IFRS16 liée aux locations simples1

En février 2020, Technicolor avait informé le marché de son intention de lancer une augmentation de capital, d'un montant de300 millions d'euros au plus tard le 30 juin 2020, laquelle a été autorisée par l'assemblée générale des actionnaires de la société le 23 mars 2020. Depuis lors, l'impact de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe, et l'incertitude dans les conditions de marché, ont limité la possibilité de lancer cette augmentation de capital initialement envisagée dans le délai prévu et ont augmenté les besoins de liquidités du Groupe, qui devaient à l'origine être couverts par cette augmentation de capital.

Dans ces circonstances, la Société a lancé en mai 2020 un processus confidentiel visant à lever un nouveau financement remplaçantl'augmentation de capital, afin de financer les besoins opérationnels du Groupe et de rembourser le Crédit-Relais de 110 millions de dollars dû le 31 juillet 2020.

Technicolor a reçu des offres à la fois d'investisseurs et de prêteurs financiers existants, dont notamment, comme annoncé dans le communiqué de presse du 4 juin, une offre d'un groupe de prêteurs représentant 59% du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à cette date, dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 2 juin. Cette proposition répondait à la fois aux besoins de liquidité du Groupe et à la nécessité de réduire son endettement, par la combinaison d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiels de souscription, (entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable par voie de compensation de leurs créances) et d'une augmentation de capital réservée aux prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable (souscrite également par compensation de leurs créances).

Sur recommandation ducomité ad hoc(nommé par le conseil d'administration dans le cadre de la restructuration de la dette et composé d'une majorité d'administrateurs indépendants) et compte tenu de la dilution potentielle importante qu'impliquent de telles augmentations de capital, le Conseil d'Administration a décidé le 5 juin de nommer, sur une base volontaire, Finexsi (g.windsor@finexsi.com/ 01 43 18 42 42), en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'AMF. Finexsi a notamment pour mission de rendre une attestation d'équité sur les augmentations de capital proposées.

Le 11 juin, la Société a annoncéqu'elle sollicitait l'accordde ses prêteurs existants dans le cadre de ses Contrats de Crédit, afin de permettre à la Société d'avoir la possibilité de demander (i) l'ouverture en France d'une procédure de sauvegarde financière accélérée (qui est une forme de procédure de sauvegarde prénégociée avec les créanciers financiers uniquement) ("SFA") sur Technicolor SA et (ii) la reconnaissance de la SFA aux États-Unis, conformément à la réglementation applicable (la "Procédure de Reconnaissance"), sans que ces actions ne constituent un cas de défaut au titre des Contrats de Crédit.

Après avoir reçu l'accord de la majorité requise de ses prêteurs, la Société a donc décidé le 18 juin de déposer une demande d'ouverture en France d'une SFA, la Procédure de Reconnaissance devant être déposée peu après l'ouverture de la SFA. La SFA a été effectivement ouverte aujourd'hui.

La SFA permet la mise en œuvre del'opération avec seulementl'accord de lamajorité des 2/3 des prêteurs concernés dans le cadre des Contrats de Crédit. À la date des présentes, des prêteurs représentant 65,77 % du montant principal du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, ainsi que Bpifrance Participations, actionnaire institutionnel détenant environ 7,5 % du capital social (le "Groupe Ad Hoc"), soutiennentl'Accord de Principe, détaillé ci-dessous, définissant les modalités de la restructuration de la dette du Groupe.

Technicolor entend mettre en œuvre la restructuration de la dette prévue par l'Accord de Principe dans le cadre d'un plan de SFA qui reste soumis à certaines conditions suspensives telles que plus amplement décrites ci-après, notamment au vote favorable d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (l'"AGE") sur certains aspects du plan de SFA et à l'approbation des tribunaux français.

2. Principes clés de la transaction

L'Accord de Principe prévoit les principes clés suivants (la "Restructuration") :

• •Un nouveau financement d'un montant principal total, de 420 millions d'euros net des OID (Original Issue Discount) et des frais de souscription, devant être mis à disposition des filiales de Technicolor, sous réserve de certaines conditions suspensives, par (i) tout prêteur du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable souhaitant participer, à hauteur de 400 millions d'euros (entièrement garanti par le Groupe Ad Hoc, hors Bpifrance Participations) et (ii) par Bpifrance Participations à hauteur de 20 millions d'euros (ensemble les «Prêteurs du Nouveau Financement»), réparti comme suit :

  • oUn nouveau financement initial qui sera mis à la disposition de Technicolor USA, Inc. vers la mi-juillet ("TCH US") (le "Nouveau Financement US"), sous réserve d'un vote positif du comité des créanciers financiers, de l'approbation du juge et d'autres conditions, au moyend'unprêt à terme de droit new-yorkais, afin de rembourser intégralement le crédit-relais de 110 millions de dollars qui a été mis à la disposition de TCH US le 5 mars 2020 et qui doit être remboursé le 31 juillet 2020 (le "Prêt-Relais") ;

  • oUn nouveau financement initial supplémentaire qui sera mis à la disposition de Tech 6, filiale directe française de la Société, sous réserve d'un vote positif du comité des créanciers financiers, de l'approbation du juge et d'autres conditions, à la même date que celle du Nouveau Financement US, par le biais d'une émission obligataire de droit new-yorkais (le "Nouveau Financement Initial FR" et, avec le Nouveau Financement US, le "Nouveau Financement Initial") ;

  • oLe solde du nouveau financement sera mis à la disposition de Tech 6 fin août 2020,sous réserve, entre autres, de l'approbation du plan de sauvegarde par le tribunal (le " Solde duNouveau financement FR" et, avec les Nouveau Financement Initial, le "Nouveau Financement") ;

  • oLe Nouveau Financement sera garanti par des fiducies-sûretés sur les actions détenues par les sous-holdings du Groupe, qui détiennent (après certaines réorganisations intra-groupe) la plupart des filiales du Groupe (les "Fiducies") ; étant précisé que la mise en place de la Fiducie pour le Solde du Nouveau Financement FR sera soumise à un vote consultatif de l'AGE, conformément à la recommandation de l'AMF n° 2015-05 sur les transferts d'actifs. Le Nouveau Financement sera également garanti par certaines autres sûretés, notamment par des garanties sur les actifs garantissant actuellement le Crédit-Relais (pour le Nouveau Financement US uniquement), le TLB et le RCF.

• •L'endettement actuel du Groupe (ensemble, les "Contrats de Crédit") sera restructuré comme suit :

  • oLe Crédit-Relais serait remboursé à l'aide du produit du Nouveau Financement US ;

• oLe prêt d'un montant de125 millions de dollars (la "Facilité de Crédit") mis à disposition de TCH US le 6 novembre 2017 et de certains autres affiliés américains du Groupe serait modifié, notamment pour étendre la date d'échéance finale à décembre 2023, etpour permettre la mise en œuvre de toutes les opérations envisagées afin de réaliserla Restructuration ;

• oLe prêt à terme de 725 millions d'euros et 290 millions de dollars mis à disposition de la Société en date du 6 décembre 2016 (le "Prêt à Terme B" ou "TLB") serait partiellement converti en capital comme décrit ci-dessous et, en ce qui concerne la dette renouvelée, modifié de manière à en prolonger l'échéance jusqu'en décembre 2024 avec un remboursement in fine ;

• oLa facilité de crédit renouvelable de 250 millions d'euros mise à disposition de la Société en date du 21 décembre 2016 (totalement tirée à ce jour) (la "Facilité de Crédit Renouvelable" ou "FCR") serait partiellement convertie en capital comme décrit ci-dessous et, en ce qui concerne la dette renouvelée, modifiée de manière à en prolonger l'échéance jusqu'en décembre 2024 avec un remboursement in fine.

• •La conversion partielle de la dette en capital (jusqu'à 660 millions d'euros) sera structurée comme suit, sous réserve notamment (i) du vote positif de l'AGE sur toutes les résolutions relatives à la Restructuration (ces résolutions étant liées entre elles, étant précisé que Bpifrance

  Participations s'est engagée à voter en faveur de ces résolutions, sauf contraintes légales ou réglementaires l'empêchant de voter, le cas échéant) et (ii) de l'approbation de l'AMF sur un prospectus relatif à :

  • oUne augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total de 330 millionsd'euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; Bpifrance Participations souscrira à l'augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation actuelle (environ 7,5% de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu'à 25,5 millions d'euros ; tout produit en espèces del'augmentation de capitalsera intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale;

  • oUne augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant total de 330 millionsd'euros, à un prix de souscription de 3,58 euros par action, au bénéfice des prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, et qui sera entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ;

  • oDes BSA gratuits à attribuer aux prêteurs du Nouveau Financement («BSA Nouveau

    Financement»), d'une maturité de 3 mois, avec un prix d'exercice de 0,01 euro, égal à la valeur nominale des actions, et donnant accès à 7,5% du capital social de la Société

    (aprèsl'augmentation de capital, l'augmentation de capital réservée et l'exercice des

    BSA Nouveau Financement, mais avant exercice des BSA gratuits par les actionnaires) ;

• oDes BSA gratuits à attribuer aux actionnaires existants lors du lancement del'augmentation de capital, d'une maturité de 4 ans, et avec un prix d'exercice égal au prix de l'augmentation de capital réservée(soit 3,58 € par action); les BSA gratuits donneront accès à 5% du capital social de la Société sur une base entièrement diluée (c'est-à-dire aprèsl'augmentation de capital, l'augmentation de capital réservée et l'exercice des BSA Nouveau Financement et des BSA des actionnaires).

• •Il convient de noter que, si l'AGE qui sera convoquée le 20 juillet 2020 décide de voter contre l'une des résolutions liées à la Restructuration, le plan de la SFA ne pourra pas être approuvé par le Tribunal et, dans ce cas, la Société :

  • oDemandera au tribunal de clore la procédure de la SFA, étant donné qu'aucun plan de SFA ne pourra être approuvé ; et

  • oDéposeraune demande de redressement judiciaire afin de mettre en œuvre laréorganisation de la dette dans le cadre d'un plan de réhabilitation (plan de continuation) approuvé par le tribunal, faute de quoi la quasi-totalité des actifs de la Société pourrait être attribuée ou vendue aux Prêteurs du Nouveau Financement, avec pour objectif de permettre la poursuite des activités du Groupe et les relations commerciales avec les clients et les fournisseurs. Dans ce dernier cas, (i) tous les contrats de travail conclus par la Société seront maintenus, (ii) ainsi que le versement du Solde de Nouveau Financement FR, et (iii) toutes les dettes de Technicolor SA bénéficiant du privilège légal de rang prioritaire seront remboursées.

L'Accord de Principe a reçu l'approbationdu Conseil d'administration de la Société. Il reste soumis à la finalisation des négociations de ses termes ainsi qu'aux négociations des documents et accords nécessaires.

La mise en œuvre de l'Accord de Principe reste également soumise aux conditions suspensives habituelles, notamment l'obtention du soutien favorable des prêteurs concernés ainsi que des autorisations et approbations judiciaires à chacune des étapes de la procédure. En substance :

• oConcernant les nouveaux fonds mis à la disposition du Groupe :

  • ▪Le Nouveau Financement US et le Nouveau Financement Initial FR, qui seront mis à disposition vers la mi-juillet 2020, c'est-à-dire pendant la procédure SFA, restent notamment soumis à l'autorisation du juge commissaire de la SFA et au vote favorable des créanciers financiers de Technicolor ; et

  • ▪Le Solde du Nouveau Financement FR sera mis à disposition, entre autres conditions usuelles, après le vote favorable de l'AGE convoquée le 20 juillet 2020 et sous réserve notamment de l'approbation par le tribunal du plan SFA.

• oLa restructuration du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable reste notamment soumise (i) au vote favorable de l'AGE sur la Restructuration, (ii) à l'approbation par le tribunal du plan SFA et (iii) à l'approbation par l'AMF d'un prospectus relatif à la Restructuration. Le renouvellement d'une partie de ces deux prêts et la conversion en capital du solde interviendront lors du règlement-livraison del'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l'augmentation de capital réservée.