Technicolor : Communiqué de mise à disposition du Prospectus

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le prospectus relatif à la cotation de Technicolor Creative Studios (TCS) dans le cadre de la distribution de 65 % de TCS aux actionnaires de Technicolor est désormais disponible sur le site Internet de Technicolor
L’admission aux négociations de Technicolor Creative Studios est prévue le 27 septembre 2022

Information illustrative ajustée de Technicolor pour l’année 2021

Paris (France), 1^er août 2022 – Technicolor SA (Euronext Paris: TCH; OTCQX: TCLRY « Technicolor ») annonce aujourd'hui que l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a approuvé le prospectus préparé par Technicolor Creative Studios (« TCS ») relatif à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dans le cadre du projet de distribution de 65 % des actions TCS par Technicolor à ses actionnaires (la « Distribution »).

Le prospectus est désormais disponible sur les sites Internet de Technicolor (https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs) et de Technicolor Creative Studios (https://www.technicolorcreative.com/investors/).

La Distribution par Technicolor à ses actionnaires (autre que la société Technicolor elle-même) des actions TCS prendra la forme d’une distribution exceptionnelle en nature imputée sur le poste de primes d’émission, selon un ratio d’une (1) action de TCS pour une (1) action Technicolor détenue.

L’attribution d’actions de TCS sera soumise à l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Technicolor devant se tenir le 6 septembre 2022 de la deuxième résolution relative à la distribution exceptionnelle en nature par attribution d’actions Technicolor Creative Studios.

Les documents relatifs à l'assemblée générale de Technicolor seront prochainement disponibles sur la page web dédiée du site internet de Technicolor.

Le prospectus mentionne que :
- Le prix de référence technique des actions TCS doit être annoncé le 26 septembre 2022 par Euronext Paris à la clôture du marché ;
- L’admission des actions TCS aux négociations sur Euronext Paris et la date de détachement de la Distribution en nature aura lieu le 27 septembre 2022 ;
- La date de fixation des bénéficiaires de la Distribution en nature (record date), tenant compte des ordres exécutés pendant la journée du 26 septembre 2022 (incluse), sera fixée au 28 septembre 2022 ; et
- Le paiement de la Distribution (livraison et enregistrement en compte des actions TCS attribuées au titre de la Distribution) aura lieu le 29 septembre 2021.

Pour plus d'informations sur le régime fiscal de la Distribution en nature, les actionnaires sont invités à consulter le prospectus approuvé par de l'AMF.

Des exemplaires du prospectus en langue anglaise, approuvé par l’AMF en date du 1^er août 2022 sous le numéro 22-331 sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la société, 8-10 rue du Renard, 75004 Paris, France, ou sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org), de de Technicolor (https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs) et de Technicolor Creative Studios (https://www.technicolorcreative.com/investors/).

Les investisseurs potentiels dans TCS sont invités à consulter le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les actions TCS. En particulier, l'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque liés à TCS décrits au Chapitre 3 du prospectus.

Les informations financières 2021 retraitées de Technicolor présentées en Annexe ont été préparées afin de refléter l’incidence que la Distribution et les opérations de refinancement auraient eues sur les comptes consolidés de Technicolor si elles étaient intervenues le 1^er janvier 2021.

Ces informations financières retraitées ont été préparées sur la base des comptes consolidés 2021 de Technicolor publiés en normes IFRS.

Les informations financières retraitées sont présentées exclusivement à titre d’illustration et ne constituent pas, par conséquent, une indication des résultats et de la situation financière de Technicolor qui auraient été constatés si la Distribution était effectivement intervenue au 1^er janvier 2021. Il est précisé que ces informations financières retraitées n’ont pas fait l’objet d’un audit ni d’une revue limitée par les commissaires aux comptes de Technicolor et qu’aucun rapport y afférent n’a été émis par ces derniers, de sorte que ces informations sont présentées à titre purement indicatif et ne doivent être considérés comme présentant un caractère engageant pour Technicolor.

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ANNEXE

Information illustrative ajustée pour l’année 2021

Les informations ajustées illustratives ci-dessous présentent les comptes 2021 du groupe Technicolor (Vantiva à compter du 26 septembre 2022 sous réserve de l’approbation des actionnaires) comme si la Distribution et les opérations d’augmentation de capital et de refinancement avaient eu lieu le 1^er janvier 2021, présentant donc le groupe Vantiva avec son périmètre et son endettement futur.

Ces comptes n’ont pas été audités et sont présentés à fins illustratives et ne peuvent pas être considérés comme prédictifs des conséquences de l’opération en cours.

Ces comptes illustratifs sont fondés sur les hypothèses suivantes :

• Approbation, levée et conversion de 300 millions d’euros d’Obligations Convertibles en Actions (OCA)
• Dette Vantiva levée pour 375 millions d’euros
• Dette Technicolor Creative Studios (TCS) levée pour 623 millions d’euros
• Remboursement de 1 035 millions d’euros de la dette de Sauvegarde (remboursement estimé à 1,1 milliard à fin septembre 2022)
• Participation de 35 % dans TCS en cours de cession
  
  

Traitement comptable de la distribution :

• Les éléments relatifs au futur groupe TCS ont été détourés des comptes Technicolor
• La plus-value liée à la perte de contrôle des activités de Technicolor Creative Studios est présentée en activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5
• Conformément à l’interprétation IFRIC 17 et à IFRS 5, cette plus-value est égale à la différence entre la juste-valeur des 65 % et la valeur de TCS dans les comptes consolidés. Cette juste valeur est créditée au compte de résultat mais débitée dans les réserves, de telle sorte que l’impact net sur les capitaux propres est égal à sortie de l’actif net distribué
• La juste valeur de TCS utilisée dans ces états financiers ajustés illustratifs a été calculée en utilisant la valeur d’entreprise établie par l’évaluateur externe, ajustée de la dette. Cette juste valeur utilisée ne préjuge pas de la juste valeur qui sera retenue dans les états financiers annuels 2022 de Vantiva et qui sera établie en fonction du cours de bourse de TCS après cotation
• Les actions représentant 35 % du capital de TCS non distribuées ont été réévaluées à leur juste valeur, soit 383 millions d’euros sur la même base d’évaluation, puis reclassées en actifs destinés à être cédés
  
  

Traitement comptable des opérations de refinancement :

• L’augmentation de capital par conversion des OCA (300 millions d’euros) est constatée nette de frais estimés pour un montant de 287 millions d’euros
• La levée de dette Vantiva (375 millions d’euros) est reconnue nette de prime d’émission et de frais, qui sont amortis sur 1 an, dans une hypothèse de rachat anticipé en 2022, dépendant de la cession effective de la participation dans TCS
• Les fonds issus de la levée de dette affectée au périmètre TCS (623 millions d’euros) sont affectés au périmètre Technicolor (futur Vantiva) pour un montant de 566 millions d’euros via l’acquisition des titres TCS et le remboursement du financement interne
• Le remboursement de la dette issue du plan de sauvegarde est présenté pour un montant de 1 035 millions d’euros au 1^er janvier 2021 contre un montant attendu de 1,1 milliard d’euros du fait des intérêts capitalisés et du taux de change.

Autres éléments :

• Les frais de transaction non affectés à la dette ou au capital levé ont été estimés à environ 36 millions d’euros et ont été présentés pour 28 millions d’euros en activités abandonnées et pour 8 millions d’euros en résultat financier.
• Les coûts non récurrents de séparation ont été présentés dans les autres produits et charges.
• Ni les dyssynergies (en charge), ni les produits de facturation à TCS des services de transition n’ont été comptabilisés.
• Par ailleurs les activités de Licences de Marques, cédées le 31 mai 2022, ont été présentées en activités abandonnées et en actif destiné à être cédé en vue d’une cession on 2022.

COMPTE DE RESULTAT ILLUSTRATIF AJUSTE

Ces comptes n’ont pas été audités et sont présentés à fins illustratives et ne peuvent pas être considérés comme prédictifs des conséquences de l’opération en cours.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ILLUSTRATIF AJUSTE

Ces comptes n’ont pas été audités et sont présentés à fins illustratives et ne peuvent pas être considérés comme prédictifs des conséquences de l’opération en cours.

BILAN ILLUSTRATIF AJUSTE

Ces comptes n’ont pas été audités et sont présentés à fins illustratives et ne peuvent pas être considérés comme prédictifs des conséquences de l’opération en cours.

Ces comptes n’ont pas été audités et sont présentés à fins illustratives et ne peuvent pas être considérés comme prédictifs des conséquences de l’opération en cours.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué a été préparé par Technicolor SA (« TSA ») dans le cadre du projet de distribution des actions de Technicolor Creative Studios (« TCS » ou la « Société ») au résultat de laquelle il est prévu que TSA ex-TCS devienne Vantiva. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
La distribution du présent communiqué ainsi que la distribution des actions de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l’objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu’il contient doivent s’informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres ou d'investissement ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres ou d'investissement dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Aucune mesure n'a été prise pour permettre une offre de titres ou la possession ou la distribution du présent communiqué de presse dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes en possession du présent communiqué de presse sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat ou souscription d’actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus relatif à l'admission des actions TCS sur le marché réglementé Euronext Paris publié sur le site internet de TSA et TCS la une fois approuvé par l’AMF.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
France
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.
Espace Economique Européen et Royaume-Uni
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « Etats Membres ») et du Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, le présent communiqué peut être distribué dans ces États Concernés uniquement :a)  à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni ; b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation) ; ou c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1.4 du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la Société sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis d’Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’actions de la Société ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions de la Société aux Etats-Unis. Des actions de la Société ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis. Canada, Australie et Japon
Les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues au Canada, en Australie ou au Japon.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives. Pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Technicolor auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le Document d’enregistrement universel 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2022 sous le numéro D-22-0237 et un amendement au Document d’enregistrement universel 2021 a été déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro D-22-0237-A01.

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A propos de Technicolor :        

www.technicolor.com

Les actions Technicolor sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (TCH) et sont négociables sous la forme d’American Depositary Receipts (ADR) aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Investisseurs
Alexandra Fichelson
Alexandra.fichelson@technicolor.com

Media
Catherine Kuttner
catherine.kuttner@technicolor.com

Nathalie Feld
nfeld@image7.fr
                

Pièce jointe

• 20220801 - Communiqué de mise à disposition du Prospectus