Vente Unique com : 2021-03-08 Rapport du conseil d’administration

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Société anonyme au capital de 96.605,73 euros

Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais 484 922 778 RCS Bobigny

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 26 MARS 2021

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et en vue de soumettre à votre approbation :

• 1. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ;

• 2. La proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020 et distribution de dividendes ;

• 3. Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

• 4. Le projet d'octroi de diverses autorisations et délégations de compétence au Conseil d'Administration de la Société aux fins d'opérer sur les titres de la Société et procéder à des émissions de titres, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous rappelons que le rapport annuel, publié le 29 janvier 2021, incluant le rapport de gestion portant sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020, ainsi que sur les points (1) à (3) visés ci-avant, a été établi par le Conseil d'Administration et porté à votre connaissance.

Les points (1) à (3) visés ci-avant étant en conséquence déjà couverts par ledit rapport annuel, le présent rapport porte uniquement sur le point 4 visé ci-dessus.

Nous vous précisons enfin que le présent rapport, les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, ainsi que, de façon générale, l'ensemble des documents sur lesquels porte le droit de communication des actionnaires, sont tenus à votre disposition dans les conditions de forme et de délais applicables.

4 - Octroi de diverses délégations financières et autorisations à conférer au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les titres de la Société et procéder à des émissions de titres, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Nous soumettons à votre approbation l'octroi des autorisations et délégations décrites ci-après par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire au profit du Conseil d'Administration de la Société, de sorte que ce dernier puisse librement réaliser certaines opérations, assurer le développement et le financement de la Société, dans les limites et conditions qui seront arrêtées par l'assemblée générale.

Les autorisations et délégations de compétences concernées seraient les suivantes (ensemble, les « Autorisations et Délégations Financières ») :

• - Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (quatrième résolution) ;

• - Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce (cinquième résolution) ;

-Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (sixième résolution).

Pour plus de précisions sur les conditions et limites dont seraient assorties ces Autorisations et Délégations

Financières, nous vous prions de bien vouloir vous reporter (i) au projet de texte des résolutions qui est proposé à l'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire, selon le cas) concernant les Autorisations et Délégations

Financières, figurant ci-joint en Annexe 1, (ii) au tableau synthétique résumant, pour chacune des Autorisations et Délégations Financières, sa nature, sa durée maximum ainsi que son montant nominal maximum, figurant ci-joint en Annexe 2, et (iii) aux rapports spéciaux qui ont été établis par le Commissaire aux comptes titulaire de la Société et mis à votre disposition conformément à la réglementation en vigueur.

******

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront proposées au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire dans le cadre de laquelle le présent rapport est rédigé, à l'exception du projet de sixième résolution susvisé dont la présentation est imposée par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; mais qui ne nous semble pas nécessaire du fait des autres mécanismes d'intéressement des salariés déjà mis en place au sein de la Société, et notamment les différents plans d'attribution gratuite d'actions réalisés au profit d'un nombre important de salariés de la Société.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1

Projet de texte des résolutions concernant les Autorisations et Délégations Financières

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Quatrième résolution

(Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1.

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-60 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :

• (i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-60 du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré ; ou

• (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

2.

décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :

• (i) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés

  financiers ;

• (ii) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités de cette dernière, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des

  dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants

  du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration

  appréciera ;

• (iii) remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières

  donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le

  cadre de la règlementation en vigueur, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

• (iv) conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• (v) annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ;

• (vi) mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ;

• 3. indique que le prix maximum d'achat par action sera déterminé par application des dispositions correspondantes du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ;

• 4. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur un marché règlementé, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;

• 5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;

  Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le nécessaire ;

  Le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

• 6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois, et prive d'effet et remplace à compter de ce jour, pour sa partie non consommée, celle que la septième résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 24 mars 2020.

L'assemblée générale décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 5.500.000 euros.

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Cinquième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article

L. 225-138 du Code de commerce)

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

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