Veolia Environnement : CP - Veolia lance une augmentation de capital d'un montant de 2,5 milliards d'euros

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Communiqué de presse

Paris, le 16 septembre 2021

VEOLIA LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

D'UN MONTANT DE 2,5 MILLIARDS D'EUROS

Le 14 mai 2021, Veolia et SUEZ ont signé un accord de rapprochement historique conduisant

• la construction du champion mondial de la transformation écologique. Cet accord s'est concrétisé par l'ouverture le 29 juillet d'une Offre Publique d'Achat portant sur les 70,1 % du capital de Suez non encore détenus par Veolia. Dans ce cadre, Veolia annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de l'ordre de 2,5 milliards d'euros (prime d'émission incluse)
  (l'« Augmentation de Capital »).

Termes et éléments clés de l'opération

• Veolia, qui détient actuellement 29,9% du capital de SUEZ, a lancé une offre publique d'achat sur le solde du capital de SUEZ le 29 juillet 2021
• Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé pour financer en partie l'acquisition de SUEZ et ainsi créer le champion mondial de la transformation écologique
• Parité : 4 actions nouvelles pour 21 actions existantes
• Prix de souscription : 22,70 euros par action nouvelle, faisant apparaître une décote de 19,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action au 14 septembre 2021, soit 29,06 euros
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») : 1,02 euro
• Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 (inclus)
• Période de souscription : du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 (inclus)
• Résultat de l'Augmentation de Capital : 6 octobre 2021 (après clôture de la séance de bourse)
• Règlement-livraisonet admission des actions nouvelles : 8 octobre 2021

Le produit de l'Augmentation de Capital permettra de financer en partie l'offre publique d'achat visant les 70,1% restants des actions SUEZ, pour un montant d'environ 9 milliards d'euros. L'Augmentation de Capital fait partie d'un plan de financement global comprenant également le produit attendu de la cession du nouveau SUEZ1 au Consortium d'investisseurs constitué

1 Nouveau SUEZ sera constitué des activités de SUEZ dans l'eau municipale et le déchet solide en France, ainsi que des activités de SUEZ notamment dans l'eau et dans les géographies suivantes : Italie (y compris la

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de Meridiam, GIP et CDC/CNP Assurances pour une valeur d'entreprise de 10,4 milliards d'euros2.

Le rapprochement permettra à Veolia d'acquérir les actifs stratégiques nécessaires à son projet de construction du champion mondial de la transformation écologique, bénéficiant d'une taille accrue et d'une meilleure rentabilité avec un chiffre d'affaires d'environ 37 milliards d'euros et un EBITDA d'environ 6 milliards d'euros sur une base pro forma3. Avec des synergies estimées par Veolia à 500 millions d'euros par an, dont environ 20% dès la première année et plus de 60% la deuxième année, le rapprochement sera fortement créateur de valeur pour les actionnaires du Groupe, avec une accrétion du bénéfice net par action4 d'environ 10% en 2022 et d'environ 40% en 2024. Le financement de l'opération permettra de maintenir un levier financier inférieur ou égal à 3.0x, conformément aux objectifs du Groupe, et de préserver les notations actuelles.

La réalisation du rapprochement est attendue pour la fin d'année 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de réalisation usuelles.

Antoine Frérot, Président - Directeur général de Veolia, a déclaré : « L'accord de rapprochement conclu le 14 mai 2021 avec Suez conduit à la création du champion mondial de la transformation écologique. Dans le cadre du financement de cette opération, Veolia lance aujourd'hui une augmentation de capital de 2,5 milliards d'euros (réservée en priorité à ses actionnaires), qui permettra de renforcer les perspectives du nouvel ensemble et d'accélérer son développement à un moment où les préoccupations environnementales n'ont jamais été aussi fortes. »

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et donnera lieu à l'émission de 110 396 796 actions nouvelles au prix de souscription de 22,70 euros par action (soit 5,00 euros de nominal et 17,70 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 2 506 007 269,20 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 septembre 2021 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 17 septembre 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 17 septembre 2021.

Chaque porteur d'actions recevra un (1) DPS par action détenue. 21 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 4 actions nouvelles, au prix de souscription de 22,70 euros par action nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

participation dans Acea), République tchèque, Afrique (y compris la Lydec), Asie Centrale, Inde, Chine, Australie, et les activités monde digitales et environnementales (SES).

1. Dont un éventuel complément de prix de 300 millions d'euros à verser à la fin de l'exercice 2021, qui dépend de l'EBITDA 2021.
2. Pro forma des actifs acquis de SUEZ, pour les 12 mois se terminant au 30 juin 2021, retraité pour prendre en compte la cession par SUEZ de certaines activités (dont les opérations en Europe du Nord) en 2020 et 2021.
3. Résultat net courant par action après coûts hybrides et avant PPA.

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Sur la base du cours de clôture de l'action Veolia sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 14 septembre 2021, soit 29,06 euros :

• la valeur théorique d'un (1) DPS est de 1,02 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Veolia)
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 28,04 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 22,70 euros par action (dont 5,00 euros de nominal et 17,70 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 19,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 21,9% par rapport au cours de clôture du 14 septembre 2021.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions de souscription

La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), qui détient directement 4,50% du capital de Veolia, a annoncé soutenir l'Augmentation de capital et qu'elle y participera à hauteur de ses droits

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de Veolia au 14 septembre 2021, et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en détiendrait 0,84% après sa réalisation.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie signé en date du 15 septembre 2021 avec un syndicat bancaire comprenant BofA Securities Europe SA, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe et Morgan Stanley Europe SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities Europe Ltd, Joh. Berenberg, Gossel & Co. KG, Mizuho International PLC et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de Commerce.

Engagements d'abstention / de conservation

Veolia a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014005GA0 du 17 septembre 2021 au 29 septembre 2021 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 29 septembre 2021. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 septembre 2021 au 1er octobre 2021 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 1er octobre 2021 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 8 octobre 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de

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leur émission, à toutes les distributions effectuées par Veolia ; elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Veolia et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000124141).

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel 2020 de Veolia déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2021 sous le numéro D.21-0145, (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 15 septembre 2021 sous le numéro D.21-0145-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d'approbation n° 21 - 401 en date du 15 septembre 2021 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.veolia.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social du Groupe (21, rue La Boétie, 75008 Paris).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle » du document d'enregistrement universel 2020, tel que complété par le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel 2020 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.

En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés au projet de rapprochement, notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de SUEZ, ainsi qu'à l'intégration des activités de SUEZ et à la non-réalisation des synergies attendues, tels que présentés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel 2020.

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Le groupe Veolia a pour ambition de devenir l'entreprise de référence de la transformation écologique. Présent sur les cinq continents avec près de 179 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions utiles et concrètes pour la gestion de l'eau, des déchets et de l'énergie qui participent à changer radicalement la donne. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l'accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler. En 2020, le groupe Veolia a servi 95 millions d'habitants en eau potable et 62 millions en assainissement, produit près de 43 millions de mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 26,010 milliards d'euros. www.veolia.com

Contacts

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INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Veolia Environnement pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Veolia Environnement, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Veolia Environnement et l'environnement dans lequel Veolia Environnement évoluera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Veolia Environnement.

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de Veolia Environnement (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus publié par Veolia Environnement.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Valeurs Mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Valeurs Mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

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