Veolia Environnement : Rapport de gestion - commentaires sur les résultats Comptes consolidés au 30 septembre 2020

Veolia - Commentaires sur les résultats au 30 septembre 2020

VEOLIA ENVIRONNEMENT

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COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS

Comptes Consolidés au 30 septembre 2020

Non audité

Sommaire

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Veolia - Commentaires sur les résultats au 30 septembre 2020

1 Rachat des titres Suez Environnement

A l'occasion de la présentation de ses comptes semestriels le 31 juillet 2020, ENGIE a annoncé sa volonté de lancer une revue stratégique de ses activités incluant sa participation dans Suez.

A ce titre, Veolia a annoncé le 30 août 2020 avoir remis à Engie une offre ferme pour l'acquisition de 29,9% des actions de Suez qu'il détient en vue de créer le grand champion mondial français de la transformation écologique.

En combinant les très solides compétences de Suez et de Veolia, cette opération serait en mesure d'accélérer significativement le développement du nouvel ensemble face à une concurrence grandissante, et permettrait au secteur en France, en Europe et dans le monde de faire face aux enjeux environnementaux du XXI e siècle. La création d'un grand champion mondial français de la transformation écologique répond à une logique stratégique forte construite autour de cinq piliers :

• Une expertise et une offre commerciale consolidées.

Les deux entreprises similaires par la nationalité, la culture et le savoir-faire, sont aussi complémentaires dans le traitement et la distribution de l'eau, la collecte et la valorisation des déchets, notamment dangereux et toxiques, le recyclage des plastiques, la dépollution des sols, la qualité de l'air et l'optimisation des consommations d'énergie. Réunies sous une même marque et portées par une équipe unie par les mêmes valeurs, ces compétences constitueraient une palette complète de solutions, à l'heure où les collectivités comme les clients industriels cherchent à rendre leurs activités plus propres, plus sobres et plus vertueuses.

• Une capacité d'innovation démultipliée

Dans un marché de volumes particulièrement fragmenté, l'innovation est fondamentale pour inventer et mettre au point les technologies qui manquent encore pour réussir pleinement la transformation écologique. La combinaison des talents et des compétences de recherche accélérerait le développement de ces solutions d'avenir et permettrait un meilleur amortissement des investissements nécessaires. Cette capacité renforcée d'innovation s'appuierait par ailleurs notamment sur les PME françaises travaillant à l'innovation sur les grands sujets de la transformation écologique, à travers un fonds de soutien porté par le nouvel ensemble. De plus, l'opération conduirait à mettre en place un centre de formation professionnelle inédit, dispensant tous les niveaux de compétences nécessaires pour les nouveaux métiers qui vont être créés par la transformation écologique et, ainsi, à lancer en France une véritable école européenne de la transformation écologique.

• Des positions géographiques renforcées
• • la fois du fait de la complémentarité des géographies différentes de Suez et de Veolia, mais aussi en consolidant les géographies clés où les deux groupes sont implantés, l'empreinte internationale du nouveau groupe serait renforcée, avec une part nettement accrue des régions du monde en forte croissance. Veolia est particulièrement bien implantée en Europe Centrale et Orientale et au Royaume- Uni, tandis que les territoires historiques de Suez se trouvent en Espagne et en Europe du Nord. Hors d'Europe, où se situent les principales zones de croissance de nos métiers, le Groupe doublerait ainsi de taille en Amérique du Sud et en Australie tout en renforçant significativement ses positions en Amérique du Nord et en Asie.
• Un rapprochement naturel

La cession par Engie de sa participation dans Suez intervient au moment idéal pour réaliser ce rapprochement : les réorganisations opérées ces dernières années par les deux groupes les rendent plus que jamais compatibles et complémentaires. Leurs nouveaux plans stratégiques, Shaping 2030 pour Suez et Impact 2023 pour Veolia, sont en effet convergents et tous deux radicalement tournés vers les marchés internationaux à fort potentiel de croissance et d'innovation.

• Une opération créatrice de valeur pour l'ensemble des parties prenantes

Pour les salariés, ce nouvel ensemble, plus innovant et international, offrirait encore davantage de perspectives et d'opportunités. L'opération serait réalisée sans effet négatif sur l'emploi en France. Par ailleurs, l'ensemble des clients, les collectivités et les clients industriels, trouveraient dans cette nouvelle entité un partenaire leur permettant d'atteindre beaucoup plus rapidement leurs propres objectifs de transformation écologique. Enfin, cette opération serait créatrice de valeur dès la première année pour les actionnaires de Veolia grâce notamment à des synergies opérationnelles et d'achats.

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Veolia - Commentaires sur les résultats au 30 septembre 2020

Ce projet commun enthousiasmant s'inscrirait pleinement dans la raison d'être de Veolia, et positionnerait idéalement le nouvel ensemble pour répondre au principal défi de ce siècle : la transformation écologique.

En amont de cette opération, Veolia a identifié les sujets de concurrence ciblés qu'impliquerait une telle combinaison et a anticipé des remèdes. Dans ce cadre, Veolia a identifié un acquéreur capable de préserver la concurrence et l'emploi pour les activités de Suez Eau France, en la personne de Meridiam, société à mission française, leader mondial de la gestion d'infrastructures au service des collectivités, qui s'est formellement engagée

• cette acquisition (1). Meridiam s'est, par ailleurs, engagée à préserver l'ensemble des emplois et des avantages sociaux et à doubler les investissements prévus pour injecter 800 millions d'euros dans ce nouveau périmètre sous 5 à 7 ans.

Le 5 octobre 2020, Veolia conclut avec Engie le rachat d'une participation de 29,9% dans Suez au prix de 18 euros par action (coupon attaché) représentant un montant de 3,4 milliards d'euros. L'opération est finalisée le lendemain.

Veolia confirme, par ailleurs, qu'il déposera une offre publique d'acquisition volontaire sur le solde du capital de Suez afin de parachever le rapprochement des deux entreprises. Cette offre sera au même prix que celui payé à Engie, soit 18 euros par action (coupon attaché) (2).

Cette offre est subordonnée aux autorisations relatives au contrôle des concentrations et ne sera pas lancée sans avoir obtenu au préalable un accueil favorable du conseil d'administration de Suez, le cas échéant après l'assemblée de ses actionnaires, ou à défaut validé par un conseil d'administration renouvelé par ses actionnaires.

Le 9 octobre 2020, Veolia fait appel de la décision du Juge des référés du Tribunal judiciaire de Paris de suspendre l'acquisition par Veolia des 29,9% du capital de Suez détenus par Engie : n'étant pas un actionnaire de contrôle, Veolia n'est pas habilité à contacter le comité social et économique de Suez pour lui présenter le projet industriel car seule la direction de Suez est habilitée à le faire. Cette décision ne remet pas en cause la propriété des actions acquises par Veolia le 6 octobre.

Le 14 octobre 2020, Veolia Environnement a procédé à l'émission de titres subordonnés de dernier rang à durée indéterminée en euros (850 millions d'euros à 2.25% de rendement avec une première date de révision en avril 2026, et 1 150 millions d'euros à 2,50% de rendement avec une première date de révision avril 2029). Cette opération permet de renforcer la structure financière du Groupe et sert à refinancer l'acquisition de 29,9% du capital de Suez auprès d'Engie, tout en confortant ses ratios de crédit.

Le financement du solde de l'opération serait assuré par un crédit relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit de cession des actifs imposés par le cadre réglementaire du contrôle de concentrations et, éventuellement, par émission de titres de capital ou donnant accès au capital pour un montant qui ne devrait pas excéder 20% de la capitalisation boursière de Suez. L'objectif est de préserver la notation de crédit actuelle et de maintenir le ratio d'endettement financier net / EBITDA du groupe élargi autour de 3.x à moyen terme.

S'agissant d'opérations réalisées début octobre, ces deux opérations n'ont pas d'impact sur les éléments financiers présentés ci-après.

1. L'ensemble des activités Eau France de Suez, ainsi que les équipes d'ingénierie et de R&D liées à ce pôle, seraient acquises par Meridiam.
2. Ce prix sera ajusté pour tenir compte de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraires ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faites par Suez ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Suez de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Suez, pour un prix par action supérieur au prix de l'offre. De la même manière, en cas d'opération ayant un impact sur le capital de Suez (notamment fusion, scission, division ou regroupement d'actions, distribution d'actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices), le prix offert par action (et en cas de branche subsidiaire en actions Veolia, la parité d'échange) sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l'impact desdites opérations.
   Veolia se réserve, le cas échéant, la possibilité de modifier le prix de 18 euros par action (coupon attaché) en cas d'événements significatifs ayant affecté ou susceptibles d'affecter le bilan, le résultat ou les perspectives de Suez entre la date d'acquisition du bloc auprès d'ENGIE et la date de dépôt de l'offre. Ces événements significatifs comprennent les cessions ou les acquisitions d'actifs, l'octroi de droits à des tiers sur des actifs de Suez, les engagements pris hors du cours normal des affaires. L'éventuelle modification de prix qui pourrait découler de tels événements serait telle qu'elle refléterait la perte de valeurs de Suez déterminée par une analyse multicritères.

Veolia se réserve également la possibilité de ne pas déposer d'offre publique dans l'hypothèse de circonstances défavorables majeures impactant le groupe Suez ou d'une cession par Suez de tout actif stratégique, à savoir les actifs eau espagnols et chiliens, WTS, les actifs eau régulée aux États-Unis d'Amérique, les actifs propreté en France, au UK et en Australie ou toute autre mesure affectant significativement ces actifs.

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Veolia - Commentaires sur les résultats au 30 septembre 2020

2 Faits marquants de la période

2.1 CONTEXTE GÉNÉRAL ET CRISE SANITAIRE - COVID 19

Retour sur l'impact de la crise sanitaire

La performance du Groupe sur les neuf premiers mois de l'exercice 2020 est marquée par l'impact de la crise sanitaire qui a affecté l'ensemble des géographies du Groupe avec un point bas sur le second trimestre marqué par des périodes de confinement et des impacts plus ou moins sensibles sur les activités de Veolia. Face à cette crise sanitaire la plupart des business et des géographies ont montré une bonne résilience. Le Groupe exerce d'une part des activités qui ont bien résisté à la crise (comme les services municipaux essentiels), et d'autre part des activités qui ont pu être impactées au second trimestre et qui ont su rebondir vite à la fin de la première vague comme les déchets industriels ou les travaux de construction ou de maintenance.

Dans ce contexte, la suspension des objectifs financiers 2020 annoncée le 1er avril a conduit le Groupe à réagir rapidement en mettant en œuvre un plan d'économie de coûts complémentaires (Recover and Adapt). Il permet de compléter et d'accélérer le plan d'efficacité du Groupe en incluant la réduction du programme d'investissements à hauteur de 500 millions d'euros en 2020. Ces travaux permettent de préparer le Groupe au plan de relance post crise tout en maintenant un suivi strict de la gestion de sa trésorerie.

Rebond sur le 3ème trimestre

Au 3ème trimestre, la reprise des activités, déjà engagée sur le mois de juin, s'est confirmée avec un fort rebond pour la plupart des géographies et les activités où le Groupe opère. L'impact Covid sur le Groupe est désormais modéré au 3ème trimestre et le niveau d'activité est globalement comparable au 3ème trimestre 2019.

A périmètre et change constant, les résultats du 3ème trimestre 2020 retrouvent globalement leur niveau de 2019 et sont légèrement supérieurs avec un chiffre d'affaires représentant 99,9% du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019 et un EBITDA représentant 102,5% de l'EBITDA du 3ème trimestre 2019. Ces résultats sont à comparer à ceux du 2ème trimestre qui étaient en retrait par rapport à l'année dernière : à périmètre et change constant, le 2ème trimestre 2020 était inférieur à 2019 de 10,8 % en chiffre d'affaires et de 32,6 % en EBITDA.

Le 3ème trimestre est marqué par un rattrapage au niveau du chiffre d'affaires alimenté par une reprise du développement commercial, une croissance des volumes et une activité satisfaisante dans les travaux.

1. • Retour à des volumes de déchets comparables au 3ème trimestre 2019 (-2,6% sur le 3ème trimestre contre -14,7% au 2nd trimestre et -1,8% sur le 1er trimestre)
   • En partie compensé par un recul du prix des papiers recyclés (impact de -74 millions d'euros pour le Groupe sur les 9 premiers mois de l'année)
   • Confirmation de l'amélioration des indexations tarifaires (+0,9% dans l'Eau contre +0,6% à fin juin)
   • Reprise de l'activité construction au 3ème trimestre avec progression du chiffre d'affaires travaux chez Veolia Water Technologie (+9,8% au troisième trimestre contre -1,2% au 1er semestre) (1) et SADE (+10,1% au troisième trimestre contre un recul de -18,2% au 1er semestre) (1)
2. A change constant

L'EBITDA du 3ème trimestre, supérieur au 3ème trimestre 2019 à change et périmètre constant est soutenu par le niveau de chiffre d'affaires, une poursuite des gains d'efficacité et la contribution des mesures d'économies supplémentaires mises en place pour faire face à la crise sanitaire.

• Contribution croissante des gains d'efficacité : 64 millions d'euros au troisième trimestre, après une contribution de 131 millions d'euros au second semestre.
• Forte implication de toutes les zones géographiques dans la mise en œuvre du nouveau plan d'économie (Recover and Adapt) qui s'élève à 80 millions sur le 3ème trimestre.

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