Verallia : Projet de note établi par la société en réponse à l’offre publique d’achat visant les actions de la société Verallia initiée par la société Kaon V

PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIETE

EN RÉPONSE

À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VERALLIA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de Verallia (https://www.verallia.com) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Verallia (31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Verallia seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

2

Tables des matieres

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 5

   1. Présentation de l'Offre 5

   2. Contexte et motifs de l'Offre 6

   3. Rappel des principaux termes de l'Offre 7

      1. Principaux termes de l'Offre 7

      2. Conditions de l'Offre 8

      3. Intentions concernant un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre 9

      4. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites 9

      5. Situation des actionnaires détenant des Actions dans le cadre d'un plan d'épargne de groupe international (PEGI) 11

      6. Situation des actionnaires dont les actions sont détenues via le FCPE Verallia 11

      7. Mécanisme de liquidité 11

   4. Modalités de l'Offre 12

   5. Procédure d'apport à l'Offre 12

      1. Centralisation des ordres 13

      2. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison 13

   6. Réouverture de l'Offre 13

   7. Calendrier indicatif de l'Offre 14

   8. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 15

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 17

   1. Composition du Conseil d'administration 17

   2. Composition du Comité ad hoc 17

   3. Avis motivé du Conseil d'administration 17

3. PROCÉDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU COMITÉ D'ENTREPRISE EUROPÉEN DE LA SOCIÉTÉ 29

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 29

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES 30

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT 30

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 30

8. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DÉROULEMENT DE L'OFFRE 30

   1. Structure et répartition du capital de la Société 30

   2. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions 31

      1. Obligation de déclaration des franchissements de seuils 31

      2. Restrictions aux transferts d'actions 32

      3. Droit de vote double 32

   3. Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-

      11 du Code de commerce 32

   4. Participations directes et indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres 32

   5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 36

   6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 36

   7. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote 36

   8. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de la Société 37

      1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration 37

      2. Règles applicables à la modification des statuts 38

   9. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres 38

   10. Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 42

   11. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration de la Société ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 47

9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 48

10. PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE 48

1. ‌RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
   1. ‌Présentation de l'Offre

      ‌En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Kaon V, un compartiment du fonds de droit irlandais Kaon Investment Fund ICAV (« Kaon ICAV »), un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., société à responsabilité limitée (sociedade limitada) de droit brésilien, ayant son siège social au 4440, Av. Brigadeiro Faria Lima, 15th Floor, Itaim Bibi, São Paulo, Etat de São Paulo, 04538-132 (Brésil) enregistrée au Registre National Brésilien des contribuables sous le numéro 03.214.650/0001-28 (« BWGI »)1, société détenue à 99,965 %2par la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. une société anonyme (sociedade anônima fechada) de droit brésilien, ayant son siège social à Rodovia Washington Luiz SN Fazenda Tamandua - Km 307, Matão, 15994-500 (Brésil) et enregistrée au Registre National Brésilien des contribuables sous le numéro 33.744.277/0001-88 (« BWSA »), elle-même contrôlée par la famille Moreira Salles (ci-après, « Kaon V » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Verallia, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé Tour Carpe Diem, 31 Place des Corolles, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913 (la « Société » ou « Verallia » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013447729, mnémonique « VRLA » (les « Actions »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de trente (30) euros par Action (dividende attaché) (le « Prix de l'Offre ») par le biais d'une offre publique d'achat, dont les termes sont décrits cidessous (l' « Offre »).‌

      Le Prix de l'Offre s'entend avant détachement du dividende ordinaire de 1,70 euro par Action au titre de l'exercice 2024, dont la distribution a été soumise à l'assemblée générale des actionnaires de Verallia qui s'est tenue le 25 avril 2025 (le « Dividende 2024 »). Après détachement du Dividende 2024 le 13 mai 2025, le Prix de l'Offre est de 28,30 euros par Action.

      À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient directement 34.837.565 Actions et 40.109.169 droits de vote ainsi que, par voie d'assimilation, 2.000 Actions et 4.000 droits de vote détenus par BWSA et BWGI lesquelles agissent de concert avec l'Initiateur3, représentant un total de 34.839.565 Actions et‌‌

      40.113.169 droits de vote, soit respectivement 28,844 % du capital et 27,955% des droits de vote théoriques de la Société.

      L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions suivantes :

      • les Actions auto-détenues par la Société, soit 2.968.796 Actions, que le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, dès lors qu'elles sont affectées à la couverture des programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attribution d'actions de performance du Groupe ;

      • les Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-dessous), soit un maximum de 102.407 Actions Gratuites émises mais juridiquement indisponibles ;

      • les Actions PEGI Indisponibles (telles que définies ci-dessous) d'ici à la clôture de l'Offre

      ‌1BWGI est enregistrée en tant que société de gestion d'actifs auprès la Commission des valeurs mobilières (Comissão de Valores Mobiliários) du Brésil.‌

      ‌2L'Actionnariat résiduel de BWGI est composé de managers bénéficiant de programmes d'incitation.

      ‌3BWGI et BWSA détiennent chacune 1.000 Actions et 2.000 droits de vote.

      ‌4Sur la base d'un nombre d'actions Verallia égal à 120.805.103 au 31 mars 2025.

      5Sur la base d'un nombre de droits de vote de Verallia égal à 143.526.169 au 31 mars 2025.

      (compte tenu de son calendrier indicatif), soit un maximum de 592.012 Actions ; (ensemble les « Actions Exclues »),

      soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 82.302.323 Actions6.

      En tant que de besoin, il est précisé que ne seront pas visées par l'Offre les Actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11), ce qui concerne :

      1. les 248.150 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2023-2025 (le « Plan 2023-2025 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2023-2025 ») ;

      2. les 277.650 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2024-2026 (le « Plan 2024-2026 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2024-2026 ») ; et

      3. les 379.795 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions 2025-2027 (le « Plan 2025-2027 ») dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2025-2027 » et, ensemble avec les Actions Gratuites 2023-2025 et les Actions Gratuites 2024-2026, les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »).

      L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'application de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF tel que décrit à la Section 2.5.2.

      L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF ainsi que, conformément à l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, à la condition de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne (détaillée à la Section 2.5.2 du Projet de Note d'Information). L'ouverture de l'Offre est également conditionnée à l'obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.2.1 du Projet de Note d'Information.

      Le financement des sommes dues par l'Initiateur (décrit à la Section 2.13 du Projet de Note d'Information) dans le cadre de l'Offre sera réalisé par voie de tirage sur un emprunt bancaire à court ou moyen terme à souscrire par l'Initiateur, et qui a vocation à être refinancé sur les fonds propres du groupe BWSA.

      Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (les « Banques Présentatrices ») étant précisé que seule Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

   2. ‌Contexte et motifs de l'Offre

      Verallia est, en termes de chiffre d'affaires, le leader européen et troisième producteur mondial de

      ‌6Correspond au total de 120.805.103 Actions émises au 31 mars 2025, déduction faite :

      • des 34.839.565 Actions détenues par l'Initiateur (y compris par assimilation) ;

      • des 2.968.796 Actions auto-détenues ;

      • des 102.407 Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants ; et

      • des 592.012 Actions PEGI Indisponibles.

      l'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires7 ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine8. Avec 35 usines verrières, 5 usines de décor et 19 centres de traitement du calcin (verre usagé) dans 12 pays, Verallia produit 16 milliards de bouteilles et pots en verre chaque année pour fournir 10.000 clients, des producteurs familiaux locaux aux grandes marques internationales.‌

      L'Initiateur est un compartiment du fonds Kaon ICAV, un fonds de droit irlandais géré par BWGI, elle-même contrôlée par BWSA. BWSA exerce ses activités depuis sept décennies en tant que société holding de la famille Moreira Salles, et a noué avec succès des partenariats dans le monde entier avec des entreprises leader de leur secteur dans des domaines variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l'agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l'industrie. BWGI est une société de gestion d'actifs enregistrée auprès la Commission des valeurs mobilières (Comissão de Valores Mobiliários) du Brésil, créée en 2008 et dotée de pouvoirs discrétionnaires pour gérer le portefeuille d'investissements des actionnaires de contrôle de BWSA par l'intermédiaire de certains véhicules d'investissement, dont Kaon V, l'actionnaire direct de Verallia. BWGI, par l'intermédiaire de ses affiliés, est actionnaire de Verallia depuis son introduction en bourse en 2019. BWGI, via un autre compartiment du fonds Kaon ICAV, est également le premier actionnaire de la société française cotée Elis S.A.

      Le 3 février 2025, BWGI a confirmé étudier la possibilité d'initier une offre publique d'achat volontaire sur les actions Verallia que BWGI ne détient pas (par l'intermédiaire de Kaon V), sans intention de procéder à un retrait obligatoire. Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 4 février 2025 afin de mettre en place un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de (i) proposer au Conseil d'administration de la Société la désignation d'un expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l'expert indépendant et (iii) émettre une recommandation au Conseil d'administration de la Société sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

      Le 19 février 2025, le Conseil d'administration de la Société a nommé, sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

      Après avoir soumis au Conseil d'administration de Verallia une lettre confirmant son intention de déposer l'Offre, BWGI a confirmé le 10 mars 2025 et le 15 avril 2025, par voie de communiqué de presse, son dépôt prochain, une fois les résultats du 1ertrimestre publiés par Verallia.

      L'Initiateur a exprimé les intentions exposées à la section 1.2 du Projet de Note d'Information et a, en outre, à la demande de la direction de la Société, pris des engagements vis-à-vis de la Société détaillés dans une lettre d'engagement adressée à la Société le 23 avril 2025 (la « Lettre d'Engagement ») dont les principaux termes sont décrits à la section 1.3 du Projet de Note d'Information.

   3. ‌Rappel des principaux termes de l'Offre‌

      1. Principaux termes de l'Offre

         1. Termes de l'Offre

            En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de

            ‌7Sur la base du chiffre d'affaires réalisé en 2023 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu'extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d'estimations de Verallia.‌

            8Sur la base des volumes vendus en 2023 en Argentine, Brésil et au Chili.

            l'AMF le 24 avril 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l'Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 du Projet de Note d'Information).

            Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, au Prix de l'Offre (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d'Information), la totalité des Actions qui seront apportés à l'Offre.

            Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du Règlement général de l'AMF.

         2. Ajustement des termes de l'Offre

            Il est rappelé que le Prix de l'Offre est de 30 euros par Action avant détachement du Dividende 2024, et de 28,30 € par Action après détachement du Dividende 2024 le 13 mai 2025.

            Par ailleurs, toute autre distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société, ou tout amortissement ou réduction de son capital social, dont la date de détachement ou de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) donnera lieu à un ajustement à la baisse, à l'euro, du Prix de l'Offre, étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte sera ajusté.

            Tout ajustement du Prix de l'Offre fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse par l'Initiateur soumis à l'approbation préalable de l'AMF.

         3. Nombre et nature des actions visés par l'Offre

            A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 34.839.565 Actions9.

            L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions Exclues, i.e. les Actions suivantes :

            • les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 2.968.796 Actions, que le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre, dès lors qu'elles sont affectées à la couverture des programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attribution d'actions de performance du Groupe ;

            • les Actions PEGI Indisponibles ; et

            • les Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants ;

              soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 82.302.323 Actions.

              ‌Il n'existe pas, à la date du Projet de Note en Réponse, d'autres titres de capital ou autres instruments financiers ou de droits pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

      2. Conditions de l'Offre

         ‌9Il est précisé que ce chiffre inclut les 1.000 Actions que chacune des entités, BWGI et BWSA, détient directement.

         L'ouverture et la clôture de l'Offre sont conditionnées à l'obtention des autorisations visées à la Section

         ‌2.5.2 du Projet de Note d'Information. L'autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 24 avril 2025.

      3. Intentions concernant un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

         ‌L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre à l'issue de l'Offre, et dans un délai de trois ans suivant la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire pour les Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II, du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (étant précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité de revenir sur cet engagement en cas de projet stratégique alternatif qui ferait l'objet d'un avis favorable rendu par un comité ad hoc du Conseil d'administration de la Société composé d'administrateurs indépendants).

      4. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

         La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Plans d'Actions Gratuites »).

         Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites à la date du Projet de Note en Réponse (sans préjudice de majorations, en cas de surperformance des objectifs, du nombre d'actions pouvant faire l'objet d'une acquisition définitive au titre de tout ou partie des Plans d'Actions Gratuites en cours).

         Plans	Plan 2019- 2021	Plan 2019- 2021	Plan 2021-	Plan 2021-	Plan 2022-	Plan 2023-	Plan 2024-	Plan 2025-
         	(Tranche	(Tranche	2022	2023	2024	2025	2026	2027
         	1)	2)
         Date de l'assemblé e générale des actionnair es	N/A10	N/A11	10 juin 2020	10 juin 2020	10 juin 2020	10 juin 2020	25 avril 2023	26 avril 2024
         Date de la décision d'attributi on	24 juillet 2019	24 juillet 2019	23 février 2021	23 février 2021	16 février et 6 décembre 2022	15 février 2023	14 février 2024	19 février 2025
         Nombre total d'Actions Gratuites initialeme nt attribuées	Attributio n en euros	Attributio n en euros	257.328	247.433	273.050	297.000	295.000	379.795
         Nombre total d'Actions Gratuites	Attributio n en euros	Attributio n en euros	55.000	55.000	35.000	38.000	38.000	57.595

         ‌10Autorisation de l'associé unique de la Société (alors en la forme de société par actions simplifiée) en date du 24 juillet 2019.‌

         11Autorisation de l'associé unique de la Société (alors en la forme de société par actions simplifiée) en date du 24 juillet 2019.

         Plans	Plan 2019- 2021	Plan 2019- 2021	Plan 2021-	Plan 2021-	Plan 2022-	Plan 2023-	Plan 2024-	Plan 2025-
         	(Tranche	(Tranche	2022	2023	2024	2025	2026	2027
         	1)	2)
         attribuées aux mandatair es sociaux
         Nombre d'Actions Gratuites en cours d'acquisiti on	0	0	0	0	0	248.150	277.650	379.795
         Date de l'acquisitio n définitive	24 juillet 2021	23 mars 2022	1ermars 2023	1ermars 2024	1ermars 2025	1ermars 2026	1ermars 2027	1ermars 2028
         Nombre d'actions acquises	250.852 (dont 58.313 aux mandatair es sociaux)	142.290 (dont 46.228 aux mandatair es sociaux)	251.893 (dont 60.500 aux mandatair es sociaux)	228.562 (dont 60.500 aux mandatair es sociaux)	92.067 (dont 15.750 aux mandatair es sociaux)	0	0	0
         	30 % des	30 % des	30% des	30 % des	30 % des Actions Gratuites acquises par Patrice Lucas soit 4.725	30 % des Actions Gratuite s acquises par Patrice Lucas soit 11.400 ‌Actions (en cas de réalisati on à 100% des objectifs )	30 % des Actions Gratuite s acquises par Patrice Lucas soit 12.312 Actions (en cas de réalisati on à 100% des objectifs )	30% des
         	Actions	Actions	Actions	Actions				Actions
         	Gratuites	Gratuites	Gratuites	Gratuites				Gratuite
         	acquises	acquises	acquises	acquises				s
         	par	par	par	par				acquises
         Engageme nt de conservati on des actions par les mandatair es sociaux12	Michel Giannuzzi soit 17.494 Actions	Michel Giannuzzi soit 13.868 Actions	Michel Giannuzzi soit 18.150 Actions	Michel Giannuzzi soit 18.150 Actions				par Patrice Lucas soit 18.661 Actions (en cas de réalisati on à
         								100%
         								des
         								objectifs
         								)

         1. Concernant le Plan 2025-2027, le nombre de 379.795 correspond à l'allocation cible prévue par ce plan. Ce nombre maximal d'actions attribuées pourrait atteindre 410.287 actions en cas de surperformance de la cible de création de valeur, telle que définie dans le document d'enregistrement universel de Verallia.

            Parmi ces Actions Gratuites, à la date du présent Projet de Note en Réponse, il existe (sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) :

            1. un nombre maximum de 905.595 d'Actions Gratuites (sans préjudice de majorations en cas de surperformance des objectifs), issues des plans 2023-2025, 2024-2026 et 2025-2027 dont la

               ‌12Tel que modifié par le conseil d'administration de la société le 27 avril 2022.

               période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas) et qui ne sont donc pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition ») ; et

            2. ‌pour un nombre maximum de 102.407 d'Actions Gratuites, issues des plan 2019-2021 (Tranche 1), 2019-2021 (Tranche 2), 2021-2022, 2021-2023 et 2022-2024, dont la période d'acquisition a expiré mais qui sont indisponibles en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d'administration de la Société a imposé aux dirigeants de la Société une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions (les « Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants » et, ensemble avec les Actions Gratuites en Période d'Acquisition, les « Actions Gratuites Indisponibles »)13.

         Les Actions Gratuites Indisponibles sont juridiquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables.

         ‌Les Actions Gratuites Indisponibles pourraient être couvertes par le Mécanisme de Liquidité décrit à la Section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse sous réserve des conditions mentionnées à ladite section.

      5. Situation des actionnaires détenant des Actions dans le cadre d'un plan d'épargne de groupe international (PEGI)

         Au 24 avril 2025, 926.307 Actions sont détenues par des salariés du Groupe dans certains pays dans le cadre d'un plan d'épargne de groupe international (PEGI) conduisant les salariés à détenir en direct des Actions Verallia (les « Actions PEGI ») :

         • 334.295 Actions PEGI sont librement cessibles d'ici à la clôture de l'Offre et leurs détenteurs pourront apporter ces Actions PEGI à l'Offre (86.105 Actions PEGI sont disponibles à la date du Projet de Note en Réponse et 248.190 Actions PEGI seront disponibles à compter du 1erjuin 2025) ;

         • ‌il existe 592.012 Actions PEGI déjà émises pour lesquelles le délai d'indisponibilité de cinq ans prévu par l'article L. 3332-25 du Code du travail n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre, compte tenu de son calendrier indicatif (les « Actions PEGI Indisponibles ») ; elles ne pourront donc pas être apportées à l'Offre (sous réserve des cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail).

      6. Situation des actionnaires dont les actions sont détenues via le FCPE Verallia

         A la date du Projet de Note en Réponse, 3.950.350 Actions sont détenues par le fonds commun de placement d'entreprise « Verallia » (le « FCPE »), qui est le support de placement du plan d'épargne groupe de Verallia et du plan d'épargne groupe international de Verallia pour les salariés de certains pays.

         Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre tout ou partie des 3.950.350 Actions détenues par le FCPE.

         ‌Cette décision éventuelle du FCPE ne constitue pas un cas de déblocage anticipé des sommes investies par les salariés dans le FCPE.

      7. Mécanisme de liquidité

         La Lettre d'Engagement indique en outre que, postérieurement à la clôture de l'Offre Réouverte et sous réserve de l'existence d'un Défaut de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après), l'Initiateur collaborera avec le Conseil d'administration afin de s'assurer qu'un mécanisme de liquidité soit mis en place (directement avec l'Initiateur ou par l'intermédiaire de la Société) au bénéfice des titulaires

         ‌13Le total de 102.407 Actions Gratuites Indisponibles des Dirigeants intégrant (i) les 72.387 Actions soumises à un engagement de conservation de la part des mandataires sociaux de la Société (représentant 30% des actions gratuites qui leur ont été définitivement attribuées au titre desdits plans) et (ii) les 30.020 Actions soumises à un engagement de conservation de la part des membres du Comité exécutif du Groupe (représentant 20% des actions gratuites qui leur ont été définitivement attribuées au titre desdits plans).

         ‌d'actions issues des Plans d'Actions Gratuites de la Société pour les Actions concernées, à un prix qui serait déterminé de façon cohérente avec le Prix de l'Offre, conformément aux pratiques usuelles en la matière (notamment par application d'une formule incluant un multiple déterminé sur la base du Prix de l'Offre) (le « Mécanisme de Liquidité »). Le « Défaut de Liquidité » sera caractérisé si le volume moyen d'actions Verallia échangées chaque jour de négociation sur une période d'un mois est inférieur (ou égal) à 0,05 %14du capital social de Verallia.

   4. ‌Modalités de l'Offre

      Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 24 avril 2025 (le « Projet de Note d'Information »). L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (https://www.amf-france.org).

      La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 28 avril 2025. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (https://www.amf-france.org).

      Conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.verallia.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org).

      En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 28 avril 2025.

      Cette Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

      L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

      La note en réponse ainsi visée par l'AMF sera, conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (https://www.verallia.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org).

      Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (https://www.verallia.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org).

      Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.verallia.com).

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

   5. ‌Procédure d'apport à l'Offre

      Les Actions apportées à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l'Offre qui ne remplissent pas cette condition.

      Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel

      ‌14Sur la base des volumes tels que reflétés par les données Bloomberg « European Composite ».

      qu'en soit l'objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents. L'Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation.

      Les détenteurs d'Actions sous la forme « au porteur » ou au « nominatif administré » détenues sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre doivent remettre un ordre d'apport de leurs Actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs d'Actions sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables et en particulier si un délai plus court leur est applicable.

      Les détenteurs d'Actions sous la forme « nominatif pur » et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre doivent remettre un ordre d'apport de leurs Actions à Société Générale Securities Services, teneur de registre au nominatif pur des Actions, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs d'Actions sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers ou le teneur de registre pour vérifier les modalités applicables et en particulier si un délai plus court leur est applicable.

      En application de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport des Actions à l'Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d'apport à l'Offre Réouverte deviendront irrévocables.

      ‌Aucun intérêt ne sera versé par l'Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre (ou de restitution des Actions). Cette date de règlement sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

      1. Centralisation des ordres

         La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

         Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.

         Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.

         ‌Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

      2. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

         Conformément aux dispositions de l'article 232-3 de son Règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate le succès de l'Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de versement des fonds.

         À la date du règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les Actions de la Société apportées à l'Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

   6. ‌Réouverture de l'Offre

      Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, en cas de succès de l'Offre, l'Offre sera automatiquement rouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant

      la publication du résultat définitif de l'Offre, aux mêmes conditions que l'Offre (l' « Offre Réouverte »). Dans ce cas, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix (10) jours de négociation.

      En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

   7. ‌Calendrier indicatif de l'Offre

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre. L'Offre sera ouverte pour une durée minimale de 25 jours de négociation.

      Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d'obtention des autorisations réglementaires :

      Date	Principales étapes de l'Offre
      24 avril 2025
      28 avril 2025
      23 mai ou 5 juin 2025
      Au plus tard à la veille de l'ouverture de l'Offre

      • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information (le « Projet de Note d'Information ») de l'Initiateur auprès de l'AMF.

      • Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la Société (https://www.verallia.com).

      • Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et la mise à disposition du Projet de Note d'Information.

      • Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant, auprès de l'AMF.

      • Mise à disposition du public du Projet de Note en Réponse de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la Société (https://www.verallia.com).

      • Publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant la mise à disposition du Projet de Note en Réponse.

      • Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF.

      • Mise à disposition du public de la note d'information et de la note en réponse sur les sites Internet de la Société (https://www.verallia.com) et de l'AMF (https://www.amf-france.org).

      • Publication par l'Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition de la note d'information.

      • Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition de la note en réponse.

      • Mise à disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la Société (https://www.verallia.com) des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.

      • Mise à disposition du public des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (https://www.verallia.com) et sur le site

      Date	Principales étapes de l'Offre
      	Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org). comptables de la Société.
      A compter de l'obtention des autorisations réglementaires (cf. Section 2.5.2.1 du Projet de Note d'Information)	Ouverture de l'Offre.
      25 jours de bourse après l'ouverture de l'Offre	Clôture de l'Offre.
      Dans les jours suivants la clôture de l'Offre

      • Publication par l'Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.

      • Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et

      • Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.

      • En cas de succès de l'Offre, publication de l'avis de réouverture de l'Offre par Euronext.

      • En cas de succès de l'Offre, réouverture de l'Offre, pendant 10 jours de négociation.

      • En cas de succès de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre.

      • Le cas échéant, clôture de l'Offre Réouverte.

      • Le cas échéant, publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.

      • Le cas échéant, règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

   8. ‌Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

      L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

      En conséquence, l'Offre est faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans que l'Initiateur n'ait à accomplir de formalités supplémentaires.

      La diffusion du Projet de Note en Réponse, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'une juridiction où l'Offre fait l'objet de restrictions.

      Ni le Projet de Projet de Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constitue une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers ou une sollicitation d'offre dans une juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les actionnaires situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation

      est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.

      En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

      L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

      États-Unis d'Amérique

      L'Offre vise les Actions Verallia, société de droit français, et est soumise à des obligations d'information et à une procédure conforme à la réglementation boursière française, différentes de celles applicables aux États-Unis d'Amérique.

      L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le règlement 14E sous réserve des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II »), et aux exigences du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales et obligations d'information applicables en France, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement du prix est effectué) et à l'achat des Actions en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques aux Etats-Unis d'Amérique.

      Sous réserve de toute interdiction par la réglementation française applicable, l'Initiateur et ses affiliés peuvent, à tout moment à compter de l'annonce de l'Offre et y compris avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre reste ouverte à l'acceptation (ou, le cas échéant, avant ou pendant la période au cours de laquelle l'Offre Réouverte reste ouverte à l'acceptation), acquérir ou prendre des dispositions afin d'acquérir des Actions en dehors des Etats-Unis d'Amérique soit sur le marché libre aux cours en vigueur, soit dans le cadre de transactions de gré à gré à des cours négociés. Ces acquisitions ne seront pas effectuées à des prix supérieurs au Prix de l'Offre, à moins que le prix de l'Offre ne soit augmenté en conséquence. Ces acquisitions seront effectuées conformément aux lois, règles et réglementations applicables. Dans la mesure où l'information sur ces acquisitions et/ou ces dispositions en vue de réaliser ces acquisitions serait rendue publique en France, elle serait également rendue publique par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen permettant aux actionnaires américains de Verallia d'être informés et sur le site Internet de Verallia (https://www.verallia.com).

      Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération imposable y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

      Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits en vertu de la législation boursière fédérale américaine, étant donné que l'Initiateur et la Société ont leurs sièges sociaux respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et que la totalité de leurs dirigeants et administrateurs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

      Ce Projet de Note en Réponse n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note en Réponse. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

2. ‌AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
   1. ‌Composition du Conseil d'administration

      A la date du présent Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

      • M. Michel Giannuzzi, Président du conseil d'administration ;

      • M. Patrice Lucas, Directeur général et administrateur ;

      • BW Gestão de Investimentos LTDA. (« BWGI »), représenté par Mr. João Salles, administrateur ;

      • Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (« BWSA »), représenté par Mme. Marcia Freitas, administrateur ;

      • Bpifrance Investissement, représenté par Sébastien Moynot, administrateur ;

      • M. Didier Debrosse, administrateur indépendant ;

      • Mme. Marie-José Donsion, administratrice indépendante ;

      • Mme. Virginie Hélias, administratrice indépendante ;

      • Mme. Cécile Tandeau de Marsac, administratrice indépendante ;

      • M. Pierre Vareille, administrateur indépendant ;

      • M. Xavier Massol, administrateur représentant les salariés ;

      • M. Olivier Späth, administrateur représentant les salariés ;

      • Mme. Beatriz Peinado Vallejo, administratrice représentant les salariés actionnaires ; et

      • M. Guilherme Bottura, censeur.

   2. ‌Composition du Comité ad hoc

      Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à l'instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration a mis en place en son sein, lors de sa réunion 4 février 2025, un comité ad hoc, chargé de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et émettre une recommandation au Conseil d'administration sur l'intérêt pour l'ensemble des parties prenantes de la Société de l'offre qui pourrait être soumise par l'Initiateur. Ce comité est composé de trois membres indépendants du Conseil d'administration :

      • Madame Marie-José Donsion en qualité de Présidente dudit comité ad hoc,

      • Monsieur Didier Debrosse, et

      • Monsieur Pierre Vareille.

   3. ‌Avis motivé du Conseil d'administration

      Le conseil d'administration de Verallia s'est réuni le 27 avril 2025 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de rendre un avis motivé reprenant (i) les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, et portant sur (ii) l'intérêt de l'Offre visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 30 euros par action (dividende de 1,70 euro attaché)15, initié par l'Initiateur et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, ainsi que sur (iii) les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu.

      Préalablement à la réunion, les membres du conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant

      ‌15Soit un prix de 28,3 € par action après détachement du dividende de 1,70 € par action approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Verallia du 25 avril 2025.

      d'émettre un avis motivé :

      • le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur et déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs, Crédit Agricole CIB (garant) et Bank of America Merrill Lynch International Limited ;

      • le rapport du cabinet Syndex, expert-comptable désigné par le CEEVde la Société, rendu le 7 avril 2025 ;

      • l'avis du CEEV de la Société sur l'Offre, rendu le 9 avril 2025 ;

      • la Lettre d'Engagement de l'Initiateur en date du 23 avril 2025, adressée à la Société ;

      • le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, en date du 25 avril 2025, qui conclut que les conditions financières de l'Offre, à savoir le prix offert de 30 euros par action (dividende attaché), sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l'Offre ;

      • l'avis financier réalisé par la banque Morgan Stanley en date du 25 avril 2025, adressé aux membres du Comité16;

      • le projet de note d'information en réponse établi par la Société, qui reste à être complété de l'avis motivé du conseil d'administration, et destiné à être déposé par la Société auprès de l'AMF le 28 avril 2025 ; et

      • le projet de communiqué de presse normé de la Société.

      Le Conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant :

      ‌« Le Conseil d'administration s'est réuni ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, de rendre un avis motivé reprenant (i) les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, et portant sur (ii) l'intérêt de l'Offre visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 30 euros par action (dividende de 1,70 euro attaché)17, initié par BWGI et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, ainsi que sur

      (iii) les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu.

      Le Président rappelle que les termes de ce projet d'Offre sont décrits dans le Projet de Note d'Information de BWGI déposé par BWGI auprès de l'AMF le 24 avril 2025.

      Le Président rappelle également que, conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF et à la recommandation AMF n° 2006-15, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 4 février 2025, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant et d'assurer le suivi des travaux dudit expert

      ‌16L'avis financier relatif au caractère équitable du prix de l'Offre, est fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant. Cet avis financier ne constitue pas, et n'a pas vocation à constituer, une

      ‌« attestation d'équité » au sens du RG AMF et ne constitue en aucun cas une recommandation aux actionnaires sur la question de savoir s'ils doivent apporter ou non leurs titres à l'Offre. Cet avis financier est adressé au seul usage et bénéfice des membres du Comité et porté à la connaissance du conseil d'administration, nulle autre personne ne pouvant s'en prévaloir.

      17Soit un prix de 28,3 € par action après détachement du dividende de 1,70 € par action approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Verallia du 25 avril 2025.

      indépendant, de préparer, pour le soumettre au Conseil d'administration, le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre, et plus généralement, assurer le suivi des travaux préparatoires relatifs au projet d'Offre du point de vue de la Société et examiner toute question relative au projet d'Offre, y compris dans l'hypothèse où une offre publique alternative serait faite par un tiers.

      Le Comité est composé de trois membres que sont Mme Marie-José Donsion, laquelle a été désignée présidente du Comité par le Conseil d'administration, M. Didier Debrosse et M. Pierre Vareille, tous trois administrateurs indépendants de la Société.

      Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

      • le Projet de Note d'Information établi par BWGI et déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de BWGI, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs, Crédit Agricole CIB (garant) et Bank of America Merrill Lynch International Limited ;

      • le rapport du cabinet Syndex, expert-comptable désigné par le comité d'entreprise européen (le « CEE ») de la Société, rendu le 7 avril 2025 ;

      • l'avis du CEE de la Société sur l'Offre, rendu le 9 avril 2025 ;

      • la Lettre d'Engagement de BWGI en date du 23 avril 2025, adressée à la Société ;

      • le rapport de l'expert indépendant, le cabinet Ledouble, en date du 25 avril 2025, qui conclut que les conditions financières de l'Offre, à savoir le prix offert de 30 euros par action (dividende attaché), sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l'Offre ;

      • l'avis financier réalisé par la banque Morgan Stanley en date du 25 avril 2025, adressé aux membres du Comité18;

      • le projet de note d'information en réponse établi par la Société, qui reste à être complété de l'avis motivé du conseil d'administration, et destiné à être déposé par la Société auprès de l'AMF le 28 avril 2025 ; et

      • le projet de communiqué de presse normé de la Société.

      1. Désignation de l'expert indépendant

         A l'occasion de sa réunion du 11 février 2025, le Comité a décidé de s'appuyer sur le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique, et sur la banque Morgan Stanley en qualité de conseil financier, afin d'assister le Comité dans la réalisation de ses missions dans le cadre de l'Offre.

         Préalablement à la réunion du 15 février 2025, le Comité a identifié deux cabinets comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable aux fins

         ‌18L'avis financier relatif au caractère équitable du prix de l'Offre, est fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant. Cet avis financier ne constitue pas, et n'a pas vocation à constituer, une

         « attestation d'équité » au sens du RG AMF et ne constitue en aucun cas une recommandation aux actionnaires sur la question de savoir s'ils doivent apporter ou non leurs titres à l'Offre. Cet avis financier est adressé au seul usage et bénéfice des membres du Comité et porté à la connaissance du conseil d'administration, nulle autre personne ne pouvant s'en prévaloir.

         d'agir en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre. A l'issue de la revue des propositions reçues, le Comité a sélectionné le cabinet Ledouble au regard principalement de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société, de son expérience récente sur des opérations de marché complexes et, plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose. Mme Agnès Piniot a fait savoir pour le compte du cabinet Ledouble qu'il acceptait le principe de cette nomination et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission. De même, le cabinet Ledouble a confirmé disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

         Lors de sa réunion du 19 février 2025, sur recommandation du Comité, le Conseil d'administration de la Société a donc désigné le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I du RG AMF, avec pour mission de rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

      2. Travaux du Comité et interactions avec l'expert indépendant

         Entre le 11 février 2025 et le 25 avril 2025, le Comité s'est réuni à 16 reprises pour les besoins de sa mission, par visioconférence ou au siège social de la Société. Les membres du Comité ont échangé avec l'expert indépendant et les conseils du Comité tout au long du processus y compris dans le cadre des réunions convoquées régulièrement et lors d'échanges informels.

         Mme Marie-José Donsion, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :

         • le 11 février 2025, le Comité s'est réuni par visioconférence afin de sélectionner le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier pour agir en qualité de conseil juridique du Comité et la banque Morgan Stanley pour agir en qualité de conseil financier du Comité ;

         • le 15 février 2025, le Comité s'est réuni par visioconférence afin de recommander au Conseil d'administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, ce qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 19 février 2025 ;

         • le 1ermars 2025, le Comité s'est réuni deux fois par visioconférence, d'abord en présence de son conseil financier, qui a présenté ses premières observations concernant la valorisation de la Société, puis en présence de BWGI, qui a présenté les principaux termes de l'Offre ;

         • le 6 mars 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence en présence de l'expert indépendant, qui a fait un point sur l'état d'avancement de ses travaux d'évaluation et les résultats préliminaires de ses analyses ;

         • le 9 mars 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence en présence de BWGI, qui a exposé certaines hypothèses retenues dans ses travaux de valorisation de la Société ;

         • le 22 mars 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence en présence de ses conseils et a fait un point sur l'avancée des travaux de valorisation de la Société et sur les prochaines étapes de l'Offre ;

         • le 28 mars 2025, Mme Marie-José Donsion a échangé avec l'expert-comptable désigné par le CEE ;

         • le 1eravril 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence afin de faire un point sur l'entretien de Mme Marie-José Donsion avec l'expert-comptable désigné par le CEE, sur les échanges en cours entre la Société, BWGI et l'expert indépendant, et sur les engagements extrafinanciers de BWGI en cours de discussion ;

         • le 4 avril 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence en présence de l'expert indépendant, qui a fait un point sur l'état d'avancement de ses travaux d'évaluation et les résultats de ses analyses à date ;

         • les 6, 12 et 13 avril 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence et a fait un point sur les engagements extrafinanciers de BWGI en cours de discussion et le calendrier de l'Offre ;

         • le 14 avril 2025, le rapport du cabinet Syndex, expert-comptable désigné par le CEE, et l'avis du CEE ont été transmis aux membres du Comité ;

         • le 14 avril 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence et a fait un point sur les engagements extrafinanciers de BWGI en cours de discussion et sur l'avis du CEE et le rapport du cabinet Syndex ;

         • le 15 avril 2025, le Comité s'est réuni en visioconférence et a notamment échangé sur l'issue des discussions en cours concernant la lettre d'engagements, notamment extrafinanciers, qui sera adressée par BWGI au bénéfice de la Société ;

         • le 15 avril 2025, le projet préliminaire de rapport de l'expert indépendant a été transmis aux membres du Comité ;

         • le 19 avril 2025, le Comité s'est réuni pour échanger sur un premier projet préliminaire d'avis motivé au regard de ses travaux préalables ;

         • le 22 avril 2025, une version actualisée du projet de rapport de l'expert indépendant a été transmise aux membres du Comité ;

         • le 23 avril 2025, le Comité s'est réuni en présence de l'expert indépendant, afin d'échanger sur ses travaux d'analyse et d'entendre ses conclusions, comprenant notamment une analyse des conditions financières de l'Offre ainsi qu'une comparaison des résultats de ses travaux avec ceux des établissements présentateurs de l'Offre, expliquant les différences entre leurs résultats respectifs ;

         • le 23 avril 2025, la Lettre d'Engagement, adressée à la Société, a été transmise aux membres du Comité ;

         • le 25 avril 2025, la version définitive du rapport de l'expert indépendant a été transmise aux membres du Comité ;

         • le 25 avril 2025, le Comité s'est réuni pour entendre la synthèse des travaux de la banque Morgan Stanley et son avis financier1, et pour arrêter la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé.

           Dans le cadre de ses travaux, le Comité s'est attaché à veiller au respect des intérêts du Groupe et de l'ensemble des parties prenantes en tenant compte du fait que BWGI est présent depuis 2019 au capital et au Conseil d'administration de la Société qu'il a toujours soutenue. Pour autant et compte tenu notamment de cette position particulière de BWGI, le Comité a cherché à clarifier les enjeux liés à la décision pour les actionnaires d'apporter ou non leurs actions à l'Offre.

           A cet effet, le Comité et ses conseils juridiques et financiers ont eu plusieurs échanges avec des représentants et conseils de BWGI afin d'obtenir notamment certaines assurances de la part de BWGI ou certaines clarifications ou précisions des termes de l'Offre et des engagements pris par BWGI dans la Lettre d'Engagement.

           Le Comité a notamment suggéré, en soutien des demandes de la direction de la Société, certaines améliorations au projet de Lettre d'Engagement, s'agissant en particulier de la prise en charge partielle des coûts de refinancement et du maintien de la notation de crédit investment grade de la Société - ces éléments étant significatifs pour les actionnaires souhaitant conserver leurs titres.

           Le Comité s'est également assuré que le plan d'affaires à horizon 2027 présenté à l'expert indépendant est celui qui a été approuvé par le Conseil d'administration le 4 décembre 2024, étant précisé que le 23 avril 2025, le Groupe a communiqué ses résultats du premier trimestre 2025, et a révisé ses objectifs 2025 en année pleine, qui s'avèrent en retrait par rapport à la première année du plan d'affaires. Les années postérieures du plan d'affaires restent inchangées. Le Comité s'est assuré que ces éléments traduisent au moment de l'Offre la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

           Le Comité s'est également assuré que l'expert indépendant avait eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

           Le Comité a fait le constat de l'absence de réception, au 25 avril 2025, de questions ou de réflexions d'actionnaires adressées à la Société ou à l'expert indépendant, ou transmises par l'AMF.

           Le détail des interactions entre les membres du Comité et l'expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d'expertise du cabinet Ledouble.

           Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ni avoir relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

      3. Synthèse et conclusions du rapport de l'expert indépendant

         Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

         Mme Agnès Piniot et M. Olivier Cretté, représentants du cabinet Ledouble, ont présenté dans leur rapport la synthèse et les conclusions de leurs travaux, reproduites ci-dessous :

         « Synthèse

         Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

         • le caractère équitable des conditions financières de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'Évaluation Multicritère ;

         • l'absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires apportant leurs titres à l'Offre.

           Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

           Nous sommes d'avis que le Plan d'Affaires, qui sous-tend l'Évaluation Multicritère, traduit une stratégie ambitieuse ; la modélisation que nous en avons faite reflète cette ambition19:

           ‌19La valorisation intrinsèque de l'Action par l'actualisation des flux de trésorerie découlant du Plan d'Affaires positionne le Prix de l'Offre de 30,0 € dans un intervalle de :

           • 29,8 € à 33,7 € en modélisant le Plan d'Affaires en l'état ;

           • 29,4 € à 33,3 € en substituant le Budget 2025 Révisé à la première année du Plan d'Affaires.

         • les données prévisionnelles anticipent une reprise de la demande et postulent la capacité du Groupe à gagner des parts de marché à court terme, tout en améliorant sa rentabilité ; elles tablent en outre sur l'absence de survenance d'un aléa majeur, malgré les menaces et risques que nous avons recensés pouvant, dans le contexte actuel, freiner ou compromettre l'atteinte des objectifs de la Direction ;

         • compte tenu de la confiance de la Direction dans sa capacité à délivrer le Plan d'Affaires, nous n'avons pas tenu compte de risques d'exécution spécifiques. Nous relevons toutefois que, au vu du profil du Groupe et de sa structure de coûts, la valeur actuelle de l'Action est particulièrement sensible aux paramètres d'actualisation et aux hypothèses du Plan d'Affaires, notamment en termes de rentabilité cible.

           Au vu des intentions de l'Initiateur qui se limitent à la prise de contrôle de la Société et de son engagement de ne pas viser un retrait obligatoire, même si les conditions légales et réglementaires pour sa mise en œuvre étaient réunies, nous considérons que le positionnement du Prix de l'Offre par rapport aux résultats de l'évaluation Multicritère (§ 4.6) laisse à l'Actionnaire la faculté d'arbitrer et de choisir en toute connaissance de cause entre l'apport ou non de ses titres à l'Offre :

         • la mise en œuvre de l'Offre peut présenter pour lui l'intérêt de bénéficier d'une fenêtre de liquidité à un prix extériorisant une prime par rapport aux cours de bourse des douze derniers mois précédant l'annonce de l'Offre et, le cas échéant, de réinvestir la rémunération de son apport à l'Offre dans le même secteur d'activité20;

         • l'avancement dans le temps et la réalisation des objectifs fixés dans le Plan d'Affaires pourraient se traduire, toutes choses égales par ailleurs, par une progression de la valeur de l'Action ; l'Actionnaire ne souhaitant pas apporter ses titres à l'Offre restera toutefois exposé aux différents risques macroéconomiques et propres à Verallia pouvant obérer la valeur de l'Action, dans un contexte de moindre liquidité.

         Sur le plan financier, les dispositions de la Lettre d'Engagement n'emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l'équité du Prix de l'Offre pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre21 (§ 6).

         Nous n'avons pas reçu de courrier, ni de courriel, de la part d'Actionnaires, et il ne nous en a pas été signalé par la Société, l'Initiateur ou les services de l'AMF (§ 7).

         Conclusion

         Dans le contexte de la présente Offre, au vu de l'ensemble des éléments d'appréciation décrits dans notre synthèse (§ 8), et à l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 30,00 € (dividende 2024 de 1,70 € attaché) est équitable d'un point de vue financier pour les Actionnaires apportant volontairement leurs titres à l'Offre.

         Nous n'avons pas identifié dans les principes exposés dans la Lettre d'Engagement de l'Initiateur à l'égard de la Société de dispositions qui seraient susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires apportant leurs titres à l'Offre. Les contrats correspondant aux engagements pris par l'Initiateur concernant le Mécanisme de Liquidité n'ayant pas été établis à ce jour, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur leur contenu ».

         ‌20La valorisation analogique de l'Action par le panel des Comparables Boursiers positionne le Prix de l'Offre de 30,0 € :

         • au-dessus d'un intervalle de 22,5 € à 24,7 € ;

         • ‌dans un intervalle de 29,2 € à 31,2 € en ne prenant en considération dans ce panel que Vidrala, dont la rentabilité est supérieure à celle de Verallia.

         21Nos observations concernant les actionnaires qui souhaiteraient ne pas apporter leurs titres à l'Offre sont décrites ci-avant (§ 6).

      4. Conclusions, recommandations et projet d'avis motivé du Comité

      Le 25 avril 2025, le Comité a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, de l'avis financier de la banque Morgan Stanley1, du rapport de Syndex, expert-comptable désigné par le CEE, et de l'avis du CEE sur l'Offre, sa recommandation au Conseil d'administration.

      • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires, le Comité relève que :

        • l'Offre, qui n'a pas été sollicitée, présente toutefois un caractère amical, en cohérence avec le soutien à la stratégie de la Société et de sa direction et les engagements pris par BWGI dans la Lettre d'Engagement à la demande de la direction de la Société. Ce caractère amical n'a pas été remis en cause par le Conseil d'administration lors des réunions qui ont suivi l'annonce de l'Offre par BWGI ;

        • l'Offre permettra à Verallia de bénéficier d'un actionnaire financier solide et de long terme, qui connaît déjà très bien la Société et qui devrait lui permettre d'assurer la poursuite de sa croissance et le développement de ses activités sur le long terme ;

        • BWGI entend continuer de soutenir la stratégie de Verallia, dans le prolongement de son positionnement passé, et maintenir la continuité managériale à laquelle le Conseil d'administration est attaché. BWGI a indiqué dans son projet de note d'information qu'elle entendait s'appuyer sur les équipes dirigeantes actuelles et qu'elle souhaitait que M. Michel Giannuzzi conserve ses fonctions de président du Conseil d'administration de la Société ;

        • BWGI s'est engagée à préserver l'ancrage français de la Société et maintenir en France son siège social et son centre de décision pour une durée de trois ans à compter de la première clôture de l'Offre ;

        • BWGI n'étant pas un acteur industriel, elle n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société ;

        • BWGI a l'intention de maintenir la notation de crédit investment grade de la Société, notamment par le maintien d'un niveau constant de levier financier du groupe à environ 2x. A ce titre, BWGI s'est engagé pour une durée de trois ans à compter de la première clôture de l'Offre à ne pas prendre, au niveau de la Société, de décision qui aurait pour conséquence directe la perte de sa notation de crédit investment grade, sauf accord d'un comité ad hoc composé d'administrateurs indépendants ;

        • l'Offre, en cas de succès, entraînerait un changement de contrôle ayant une incidence sur certains contrats de crédit et emprunts obligataires de la Société. La stratégie de la Société vis-à-vis de ces prêteurs est décrite à la Section 8.10 du projet de note en réponse. Sur la base de l'information communiquée par la Société, l'expert indépendant a estimé que le coût total maximal du refinancement, net des engagements de prise en charge de BWGI, représenterait 0,40 € par action ; au titre de la Lettre d'Engagement, et à la demande de la direction de la Société, BWGI s'est engagé à prendre à sa charge une quote-part des coûts exceptionnels auxquels la Société serait exposée dans le cadre du refinancement ou de la renégociation de certains de ses accords de financement existants à raison de l'Offre, à hauteur d'une somme pouvant aller jusqu'à 12,5 millions d'euros en fonction du montant final desdits coûts.

        • BWGI s'est engagée à ne pas demander de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre et à maintenir la cotation de la Société pendant au moins trois ans à compter de la première clôture de l'Offre, sauf accord d'un comité ad hoc composé d'administrateurs indépendants ; BWGI a également exprimé son intention de maintenir une liquidité adéquate sur le marché. Pour autant, le niveau de liquidité et de flottant à l'issue de l'Offre ne peuvent être anticipés à ce jour ;

        • BWGI a indiqué ne pas avoir l'intention d'accroître significativement sa participation à l'issue de l'Offre en vue d'atteindre 90 % du capital. BWGI s'est à ce titre engagée à discuter de bonne foi avec le Conseil d'administration de tout projet d'augmenter significativement sa participation au capital de la Société pendant trois ans à compter de la première clôture de l'Offre, et à s'interdire d'augmenter significativement sa participation pendant un an à compter de la clôture de l'Offre, sauf accord d'un comité ad hoc composé d'administrateurs indépendants ;

        • BWGI a déclaré qu'elle entendait, en cas de succès de l'Offre, demander à l'assemblée générale de nommer des administrateurs de la Société afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat et donc le contrôle par BWGI, dans le respect des principes énoncés par le code Afep-Medef (impliquant la présence d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants) avec au minimum 3 administrateurs indépendants et le respect des règles usuelles de gouvernance et de gestion des conflits d'intérêts ; BWGI a l'intention de maintenir les mandats des administrateurs en place jusqu'à leur terme, et de maintenir le mandat de président du Conseil d'administration confié à M. Michel Giannuzzi. Ces engagements et/ou intentions figurent dans la Lettre d'Engagement ;

        • les termes de la Lettre d'Engagement de BWGI sont détaillés à la Section 1.3 du Projet de Note d'Information.

      • Le Comité a également relevé, et attire l'attention des actionnaires sur, les caractéristiques spécifiques suivantes de l'Offre :

        • BWGI étant un actionnaire de référence de la Société représenté au Conseil d'administration, il a déterminé son prix au regard du plan d'affaires à l'élaboration duquel il a assisté et participé ;

        • en matière de dividendes, BWGI n'entend pas dévier de la politique de distribution de dividendes de la Société suivie jusqu'à présent, mais a cependant indiqué que cette politique devra être cohérente avec la profitabilité, la génération de trésorerie, la notation de crédit investment grade et les besoins d'investissement de la Société ;

        • BWGI indique que les actionnaires bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime de 11,9 % sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Verallia au 30 janvier 2025 (dernier cours de bourse précédant les rumeurs relatives à l'Offre) et de respectivement 23,2 % et 19,9 % sur les moyennes des cours du dernier mois et des 3 derniers mois pondérés par les volumes précédant cette date ;

        • le cabinet Ledouble relève quant à lui :

          • par référence à des critères boursiers, que le prix de l'Offre présente des primes sur les cours de bourse des douze derniers mois précédant l'annonce de l'Offre, comprises entre 1,4 % et 23,0 %, en fonction des dates et des périodes d'observation ;

          • par référence aux méthodes d'évaluation analogique, que le prix de l'Offre présente des primes sur les valeurs issues de l'évaluation analogique par les comparables boursiers, comprises entre 21,5 % et 33,0 % (soit une valeur de l'action s'inscrivant dans une fourchette de 22,5 € à 24,7 €), et une prime de 16,3 % par rapport à la borne basse, et une décote de 5,4 % par rapport à la borne haute de la fourchette d'évaluation obtenue par les transactions comparables (soit une valeur de l'action s'inscrivant dans une fourchette de 25,8 € à 31,7 €), non retraitées des primes de contrôle susceptibles d'avoir été consenties par les acquéreurs

            ;

          • par référence aux méthodes d'évaluation intrinsèque, que le prix de l'Offre présente une décote de 5,3 % sur la valeur centrale de l'action estimée par le cabinet Ledouble selon la méthode des DCF, réduite à 2,9 % en retenant la guidance en ce qui concerne les flux prévisionnels de trésorerie 2025 ; le prix de l'Offre se positionne dans le bas de l'intervalle de valeurs, borné respectivement à 29,8 € et 29,1 € (après prise en compte de la guidance) ;

            le cabinet Ledouble souligne toutefois le caractère ambitieux de la stratégie reflétée par le plan d'affaires pris en compte dans l'estimation de la valeur intrinsèque de l'action et de la sensibilité de cette valorisation aux paramètres d'actualisation et aux hypothèses prévisionnelles retenues ;

          • par référence aux cours cibles publiés par les analystes, le prix de l'Offre présente une décote de 13,7 % par rapport au cours cible moyen, fondé principalement sur la méthode DCF, avant l'annonce du projet d'Offre ; le cabinet Ledouble note toutefois, par rapport à ses propres travaux, des différences d'hypothèses relatives aux taux de marge opérationnelle à long terme, de construction de l'endettement financier net et de calcul de taux d'actualisation ;

        • la banque Morgan Stanley, mandatée par le Comité, a conclu dans son avis financier au caractère équitable du prix de l'Offre, d'un point de vue financier ;

        • la société Invesco Ltd, deuxième actionnaire de la Société après BWGI, a informé le marché le 25 avril 2025 qu'elle avait cédé le 24 avril 2025 l'essentiel de sa participation (à savoir 11.518.257 actions) au prix de 29,15 euros par action22;

        • l'Offre est facultative pour les actionnaires de la Société et permet aux actionnaires de la Société qui souhaitent conserver leurs actions de rester au capital, de bénéficier du rendement du titre et d'accompagner le développement de la Société ;

        • l'Offre permet ainsi aux actionnaires de bénéficier d'une fenêtre de liquidité immédiate au regard de la liquidité actuelle du titre, à un prix par action représentant une prime de 11,9 % sur le cours de bourse de clôture de l'action Verallia au 30 janvier 2025, et des primes comprises entre 21,5 % et 33,0 % par rapport aux comparables boursiers (selon les calculs du cabinet Ledouble) ;

        • les actionnaires qui ne souhaitent pas apporter leurs titres à l'Offre, pour bénéficier des perspectives de la Société et de son profil de rendement, doivent toutefois intégrer le risque de voir la liquidité du marché de l'action de la Société diminuer fortement après l'Offre (le cas échéant réouverte) ; ils doivent également tenir compte du coût possible de refinancement de la Société non pris en charge par BWGI, pouvant s'élever à un maximum de 0,40 euro par action d'après l'estimation du cabinet Ledouble ;

        • par ailleurs, l'Offre étant soumise à la procédure normale, elle sera réouverte dans l'hypothèse où elle aurait une suite positive, de sorte que les actionnaires qui n'auraient pas apporté leurs titres pendant la première période d'ouverture de l'Offre disposeront d'une nouvelle opportunité pour apporter leurs actions, notamment au regard du succès de l'Offre à l'issue de sa première période.

      • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité relève que :

        • BWGI a indiqué que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur les salariés de la Société, leurs conditions de travail, leur statut individuel et collectif ou la politique de gestion des ressources humaines de la Société ;

        • BWGI s'assurera, pendant une période de trois ans à compter de la première clôture de l'Offre, que les plans d'incitation à long terme et les plans d'actionnariat salarié seront maintenus et poursuivis, conformément à la pratique actuelle et passée ; si le volume moyen d'actions de la Société échangées chaque jour de négociation sur une période d'un mois est inférieur (ou égal) à 0,05 % du capital social de la Société, BWGI collaborera avec le Conseil d'administration de la Société afin de s'assurer qu'un mécanisme de liquidité soit mis en place (directement avec

          ‌22AMF D&I n°225C0705, 25 avril 2025.

          BWGI ou par l'intermédiaire de la Société) au bénéfice des titulaires d'actions issues des plans d'actions gratuites de la Société pour les actions indisponibles concernées (comme cela a été précisé à l'expert indépendant), à un prix qui serait déterminé de façon cohérente avec le prix de l'Offre, conformément aux pratiques usuelles en la matière (notamment par application d'une formule incluant un multiple déterminé sur la base du prix de l'Offre). Le Comité a échangé avec la Société concernant cet accord de principe de BWGI et l'a encouragée à clarifier et fixer la portée et les conditions de ce mécanisme de liquidité, afin que les salariés puissent être informés en temps utile ;

        • il appartiendra au conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) mis en place au bénéfice des salariés au sein de la Société de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre, les actions détenues par le FCPE, étant précisé que cette décision éventuelle du FCPE ne constitue pas un cas de déblocage anticipé des sommes investies par les salariés dans le FCPE ;

        • les salariés détenteurs d'actions auront la possibilité d'obtenir de la liquidité immédiate pour les actions Verallia qu'ils détiennent à un prix par action représentant une prime de 11,9 % sur le cours de bourse de clôture de l'action Verallia au 30 janvier 2025 ;

        • les intérêts des titulaires d'actions attribuées gratuitement, y compris ceux dont les actions sont en période de conservation, sont ainsi équitablement préservés ;

        • après avoir reçu un rapport du cabinet Syndex, le CEE de Verallia a donné un avis défavorable sur l'Offre, au motif notamment que « ce projet vise principalement un fort rendement financier pour les actionnaires, sans présenter de vision industrielle claire ni de projet stratégique pour l'avenir de l'entreprise » ;

        • le Comité note que tant le cabinet Syndex que le CEE ont exprimé des craintes s'agissant de la pression financière supplémentaire qui serait imposée par BWGI à la Société à raison de la dette souscrite par BWGI pour financer l'Offre, notamment en cas de crise. Le cabinet Syndex a toutefois noté que le groupe familial auquel appartient BWGI dispose de moyens financiers propres significatifs. Le Comité a partagé cette préoccupation qui rejoint son analyse selon laquelle une qualité de signature élevée et une capacité d'endettement à des conditions favorables sont des éléments clés de la performance de la Société compte tenu de son activité. A cet égard, le Comité a accueilli avec satisfaction les intentions et engagements de BWGI s'agissant du maintien de la notation de crédit investment grade de la Société, qui répondent donc partiellement aux préoccupations exprimées par le CEE.

      • Le Comité a par ailleurs pris acte que :

        • le 23 avril 2025, le Conseil d'administration a décidé ne pas apporter les actions auto-détenues à l'Offre, compte tenu de leur affectation à la couverture des programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attribution d'actions de performance du groupe ;

        • l'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ni la radiation des actions de la Société de la cotation sur Euronext Paris et que BWGI s'est engagé à ne pas demander la radiation des actions d'Euronext Paris ou procéder à un retrait obligatoire des actions Verallia à l'issue de l'Offre et pendant une période de trois ans à compter de la première clôture de l'Offre, sauf accord d'un comité ad hoc composé d'administrateurs indépendants.

      En conclusion de quoi :

      • le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par BWGI et des engagements pris par lui dans son projet de note d'information et dans la Lettre d'Engagement ;

      • le Comité a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que l'Offre ne méconnaît pas les intérêts des salariés et s'inscrit dans le plan stratégique de la Société que BWGI déclare soutenir. S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, le Comité note que le prix offert aux actionnaires se situe dans le bas de la fourchette de valorisation intrinsèque, mais est mieux situé dans la fourchette de prix analogique du cabinet Ledouble. Le Comité prend aussi acte de ce que le cabinet Ledouble conclut que le prix de l'Offre est équitable pour les actionnaires. Dès lors, le Comité recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre ;

      • le Comité attire l'attention des actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres à l'Offre sur le risque de voir la liquidité du marché de l'action de la Société diminuer fortement après l'Offre (le cas échéant réouverte) ;

      • à la suite de sa réunion du 25 avril 2025, il recommande au conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

        Avis motivé du conseil d'administration

        Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre.

        Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par BWGI, (ii) de la Lettre d'Engagement, aux termes de laquelle, à la demande de la direction de la Société, BWGI a précisé ces objectifs et intentions, notamment en matière de maintien de cotation de Verallia et de son statut investment grade pendant une période de trois ans, et accepté de prendre en charge une partie des coûts de refinancement liés à l'Offre, (iii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs, (iv) des travaux du Comité, (v) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (vi) du rapport de l'expert-comptable désigné par le CEE, (vii) de l'avis du CEE et (viii) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, décide, à une majorité de 10 des 11 administrateurs présents ou représentés, M. Sébastien Moynot, représentant de Bpifrance Investissement, s'étant abstenu (étant précisé que M. João Moreira Salles, Mme Marcia Freitas et M. Guilherme Bottura (censeur) ont décidé de ne prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'avis motivé compte tenu de la situation de conflit d'intérêts dans laquelle ils se trouvent) :

      • de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité formulées dans le projet d'avis motivé préparé par le Comité et reproduit ci-dessus ;

      • d'émettre, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité, un avis favorable sur l'Offre telle qu'elle lui a été présentée, en notant néanmoins que le prix offert aux actionnaires se situe dans le bas de la fourchette de valorisation intrinsèque, mais est mieux situé dans la fourchette de prix analogique du cabinet Ledouble ; de recommander, en conséquence, aux actionnaires de la Société, d'apporter leurs actions à l'Offre ; étant cependant précisé que les autres actionnaires pourront conserver leurs actions et participer au développement de la Société, au rendement et aux perspectives de création de valeur, telles qu'illustrées dans le plan d'affaires à horizon 2027, ce qui suppose dès lors d'assumer les aléas liés à la stratégie qui sera mise en œuvre et d'intégrer le risque de voir la liquidité du marché de l'action de la Société diminuer fortement après l'Offre (le cas échéant réouverte) ;

      • de rappeler aux actionnaires qui souhaiteraient conserver leurs actions qu'ils bénéficieront de la réouverture de l'Offre si cette dernière connaît une suite positive, pour prendre ou non la décision de céder leurs actions s'ils estiment à l'issue de l'Offre que la taille du marché et la liquidité sont insuffisantes au regard de leurs critères d'investissement ;

      • de prendre acte que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre (le cas échéant réouverte) ;

      • d'attirer l'attention des salariés bénéficiaires d'actions gratuites indisponibles que la Société entend discuter et clarifier rapidement et en tout état de cause avant la clôture de l'Offre, les termes et la portée du mécanisme de liquidité proposé par BWGI en cas d'illiquidité du marché, et que le résultat de cette négociation sera porté à leur connaissance et à celle du marché ;

      • d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;

      • d'autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général à l'effet de :

        • finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

        • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;

        • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et

        • ‌plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles dans le cadre de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

3. PROCÉDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU COMITÉ D'ENTREPRISE EUROPÉEN DE LA SOCIÉTÉ

   La Société a engagé une procédure d'information et de consultation de son comité d'entreprise européen (« CEEV ») après annonce du projet d'Offre.

   ‌Le 9 avril 2025, le CEEV a rendu un avis défavorable sur le projet d'Offre et ses conséquences sociales et environnementales, qui figure en Annexe 1.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

   Les membres du Conseil d'administration de la Société ont indiqué, conformément à l'article 231-19, 6° du Règlement générale de l'AMF, leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre, comme suit :

   Nom	Fonction	Nombre d'actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention d'apport
   M. Patrice Lucas	Directeur général	20.750	0
   M. Michel Giannuzzi	Président du conseil d'administration	1.115.928	1.048.266
   BWGI, représenté par Mr. João Salles	Administrateur	N/A	N/A
   BWSA, représenté par Mme. Marcia Freitas	Administrateur	N/A	N/A
   Bpifrance Investissement, représenté par Sébastien Moynot	Administrateur	0	0
   M. Didier Debrosse	Administrateur	2.000	1.000

   Nom	Fonction	Nombre d'actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention d'apport
   Mme. Marie-José Donsion	Administrateur	1.000	0
   Mme. Virginie Hélias	Administrateur	1.000	0
   Mme. Cécile Tandeau de Marsac	Administrateur	2.000	1.000
   M. Pierre Vareille	Administrateur	10.000	9.000
   M. Xavier Massol	Administrateur représentant les salariés	N/A	N/A
   M. Olivier Späth	Administrateur représentant les salariés	N/A	N/A
   Mme. Beatriz Peinado Vallejo	Administrateur	5.451	0
   M. Guilherme Bottura	Censeur	N/A	N/A

5. ‌INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

   A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.968.796 de ses propres Actions.

   ‌Par décision en date du 23 avril 2025, le Conseil d'administration a décidé de n'apporter aucune des actions auto-détenues à l'Offre, celles-ci étant affectées à la couverture des programmes d'actionnariat salarié et des plans d'attribution d'actions de performance du groupe.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

   Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à l'instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF n°2006-15, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Cretté, a été désigné en qualité d'Expert Indépendant le 19 février 2025 par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité ad hoc, afin d'établir un rapport permettant d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

   ‌Ce rapport, en date du 25 avril 2025, est reproduit dans son intégralité en Annexe 2 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

   ‌Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

8. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DÉROULEMENT DE L'OFFRE

   1. ‌Structure et répartition du capital de la Société

      Le capital social de la Société s'élève, à la date du présent Projet de Note en Réponse, à 408.321.248,14 euros divisés en 120.805.103 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

      Le tableau ci-après présente, à la connaissance de la Société et sur la base des dernières informations disponibles, la répartition du capital et des droits de vote de la Société23:

      Actionnaires	Nombre total d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote théorique	% des droits de vote théorique
      Kaon V24	34.839.565	28,84 %	40.113.169	27,95 %
      Invesco Ltd(1)	12.881.699	10,66 %	12.881.699	8,98 %
      Bpifrance Participations	9.189.887	7,61 %	18.379.774	12,81 %
      Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct)	5.214.294	4,32 %	10.000.336	6,97 %
      Actions auto-détenues	2.968.796	2,46 %	2.968.796	2,07 %
      Public	55.710.862	46,12 %	59.182.395	41,23 %
      Total	120.805.103	100 %	143.526.169	100 %

      (1) Invesco a notifié le 25 avril 2025 à l'Autorité des marchés financiers avoir procédé le 24 avril 2025 à la cession de 11.518.257 actions Verallia au prix de 29,15 euros par action et ne plus détenir que 838.103 actions Verallia, soit 0,7% du capital de Verallia.

      À la date du présent Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement ou indirectement,

      34.839.565 actions de la Société, soit 28,84% du capital et 27,95% des droits de vote de la Société.

      À la date du présent Projet de Note en Réponse, il n'existe, à l'exception des Actions Gratuites, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

   2. ‌Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions

      1. ‌Obligation de déclaration des franchissements de seuils

Conformément à l'article 14 des statuts, tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) égale ou supérieure à 1% du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à 1'article L.211-1 du code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé

‌23Au 31 mars 2025.‌

24Il est précisé que ces chiffres incluent les 1.000 Actions et les 2.000 droits de vote que chacune des entités, BWGI et BWSA, détient directement.

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