Vergnet S A : tire une deuxième tranche de 400 OCA

Communiqué de Presse

VERGNET tire une deuxième tranche de 400 OCA sur la ligne de

financement consentie par Park Capital

Ormes, le 31 mars 2021

VERGNET annonce le tirage d'une deuxième tranche de 400 obligations convertibles en actions (les « OCA ») représentant un montant de 1M€ sur la ligne de financement consentie par Park Capital et numérotées 401 à 800.

Ce tirage s'inscrit dans le cadre du contrat d'émission conclu en date du 25 février 2021 avec Park Capital, relatif à un financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'obligations convertibles en actions de la Société intégralement réservée à Park Capital, société́d'investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles liés au capital (le « Contrat d'Emission »).

Cette opération avait été décidée par le Conseil d'administration de la Société, agissant sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixtedes actionnaires du 10 juin 2020 dans sa huitième résolution autorisant l'émission d'actions et/ou devaleurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société réservéeà des catégories de personnes.

Les modalités de ce financement sont décrites dansun communiqué de presse publié par la Société sur son site internet en date du 25 février2021.

La Société tient sur son site internet un tableau de suivi des OCA et du nombre d'actions de Vergnet en circulation (cf. rubrique « Investisseur s »).

Au 31 mars 2021, 893 269 actions nouvelles ont été créées par conversion des OCA numérotées de 1à 200 portant le nombre d'actions total en circulation à 67 303 037 actions.

Le tirage de cette deuxième tranche d'un million d'euros (1.000.000 €) de valeur nominale a été décidé par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 mars 2021.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette deuxième tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Contrat d'Emission et sur la base d'un prix de référence théorique de 0,575 euro1.

• Cours de clôture du 29 mars 2021

Communiqué de Presse

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

Incidence théorique sur les capitaux propres

Principaux facteurs de risques liés à l'Opération

Les principaux risques liés l'Opération sont notamment les suivants :

1. L'Opération pourrait avoir un effet dilutif plus oumoins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par Park Capital. L'impact potentiel de l'Opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessus.
2. L'Opération pourrait avoir un impact sur le niveaude volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
3. L'Opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCApar Park Capital.
4. Les tirages sont subordonnés à la réalisation de certaines conditions suspensives dont le défaut de réalisation ne permettrait pas à la Société d'effectuer ces tirages.
5. Une indemnité est susceptible d'être payée au porteur d'OCA dans l'hypothèse où ce dernier ne serait pas en mesure de les convertir en raison d'un prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale des actions.

Communiqué de Presse

Le Rapport Financier Annuel 2019 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Liste exhaustive des cas de défaut prévus par le Contrat d'Emission :

1. l'inexécution par Vergnet de l'une des obligations qui lui incombent aux termes du Contrat d'Emission ;
2. un défaut de paiement par Vergnet à sa date d'exigibilité, de toute somme due au titre des OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par Vergnet ;
3. la dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de Vergnet avant le remboursement intégral des OCA ;
4. le défaut de paiement par Vergnet d'une indemnité en raison d'un prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale des actions;
5. la radiation ou le retrait des actions de Vergnet d'Euronext Growth ;
6. la subordination de l'emprunt obligataire, en cas d'émission d'un nouvel emprunt sous forme d'obligations convertibles, sauf accord préalable et non équivoque de Park Capital
   ;
7. tout refus par les commissaires aux comptes de Vergnet de certifier les comptes ou le défaut d'approbation des comptes par l'assemblée générale des actionnaires de Vergnet ;
8. le défaut de paiement par Vergnet d'un endettement supérieur à 500.000 euros à son échéance ;
9. la survenance d'un changement défavorable significatif ou d'un changement de contrôle ;
10. Vergnet suspend volontairement ou cesse substantiellement l'ensemble de son activité ou liquide substantiellement tous ses actifs sauf contre une contrepartie équitable ou à des conditions de marché ; et
11. un jugement définitif, condamnant Vergnet au paiement d'un montant supérieur à 2.000.000 euros.

En cas de survenance de l'un des cas de défaut ci-dessus auquel il ne serait pas remédié conformément au Contrat D'Emission, Park Capital disposera du droit de mettre fin au Contrat d'Emission sans pénalités pour les parties et de solliciter le remboursement des OCA émises et non converties.

À propos de Vergnet SA

Le Groupe Vergnet est le spécialiste de la production d'énergies renouvelables : éolien, solaire, hybride. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a installé plus de 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 130 collaborateurs en 10 implantations.

Vergnet est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007.