Safety-Kleen Systems, Inc. a soumis une lettre d'intention en vue d'acquérir un portefeuille d'actifs de collecte et de recyclage d'huiles moteur usagées de Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) pour 140 millions de dollars le 5 mai 2021. Safety-Kleen Systems, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir un portefeuille d'actifs de collecte et de recyclage d'huiles moteur usagées auprès de Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) pour 140 millions de dollars le 29 juin 2021. Conformément à la transaction, la contrepartie est payée en espèces. La contrepartie est soumise à des ajustements du fonds de roulement et autres. L'accord de vente exige également de placer 7 millions de dollars d'actions ordinaires dans un compte séquestre pour une période de 18 mois après la clôture. Safety-Kleen Systems a l'intention de financer l'acquisition avec les liquidités disponibles. En cas de résiliation, Vertex Energy est tenu de verser à Safety-Kleen une indemnité de rupture de 3 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, les employés de Vertex Energy, Inc. se joindront à Safety-Kleen Systems, Inc. La transaction concerne 17 succursales de service stratégiquement situées dans le Midwest et la côte du Golfe, soutenues par environ 200 employés et une flotte de véhicules de collecte. En date du 28 septembre 2021, les actionnaires de Vertex ont approuvé la vente proposée. Environ 99,9 % des actionnaires votants de Vertex ont voté en faveur de la cession d'actifs, ce qui représente environ 56,8 % des actions ordinaires en circulation de Vertex. Selon l'article du 29 septembre 2021, La transaction devrait être conclue selon les conditions initiales et reste soumise à l'approbation réglementaire de la Commission fédérale du commerce des États-Unis, ainsi qu'aux conditions de clôture habituelles. La transaction est soumise à l'approbation des régulateurs américains, aux autorisations antitrust et aux actionnaires de Vertex. La clôture est prévue pour la fin du troisième trimestre 2021. Suite à la deuxième demande, la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, pendant laquelle la FTC est autorisée à examiner la transaction proposée, sera prolongée de 30 jours après la date à laquelle Vertex et Safety-Kleen se seront conformés en grande partie à la demande, à moins que cette période ne soit prolongée volontairement par les deux parties ou qu'il y soit mis fin plus tôt par la FTC. L'accord de vente devrait être conclu au cours du quatrième trimestre de 2021. Depuis le 4 août 2021, il est maintenant prévu que l'acquisition soit clôturée vers la fin du trimestre actuel de 2021 ou peu après. Le produit de la transaction sera utilisé pour rembourser 6,3 millions de dollars de dette à terme, pour exercer l'option de rachat de la participation de Tensile Capital dans l'installation Myrtle Grove située à Belle Chase, en Louisiane, permettant ainsi à Vertex de reprendre la propriété à 100 % de l'actif et pour fournir le financement d'une nouvelle unité de prétraitement à Myrtle Grove. En date du 9 novembre 2021, la transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022. Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) et H.C. Wainwright & Co., LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseur d'avis d'équité, James P. Gregory de Ruddy Gregory PLLC a agi en tant que conseiller juridique et Vallum Advisors a agi en tant que conseiller en communication financière de Vertex Energy, Inc. Michael Malm et Daniel T. Janis de Davis, Malm & D'Agostine, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de Clean Harbors, Inc. H.C. Wainwright a fourni au conseil d'administration un avis sur l'équité de la vente et a reçu des honoraires de 300 000 $ pour ses services. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) a servi de solliciteur de procurations pour Vertex Energy, Inc. et recevra des honoraires de 7 500 $. Safety-Kleen Systems, Inc. a annulé l'acquisition du portefeuille d'actifs de collecte et de recyclage d'huiles moteur usagées de Vertex Energy, Inc. (NasdaqCM:VTNR) le 24 janvier 2022. Conformément aux termes de l'accord de résiliation, Vertex a accepté de payer une indemnité de résiliation à Safety-Kleen de 3 000 000 $.