Vialife : Rapport du conseil d’administration sur les opérations de de l’exercice clos au 31/03/2020

Société Anonyme au capital de 228 000 €

Siège Social : 7 Impasse Marie-Blanche - 75018 PARIS

RCS PARIS B 415 280 627

Rapport du Conseil d'Administration sur les opérations

de l'exercice clos le 31 mars 2020

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux textes légaux et réglementaires, notre rapport sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2020, ainsi que sur les comptes annuels dudit exercice soumis aujourd'hui à votre approbation.

I Activité de la société

L'exercice comptable du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, s'est clôturé, pour la société VIALIFE, sur une progression du chiffre d'affaires net de +3.2 % (+151 K€) versus une progression de +8.13% l'an dernier (+355 K€).

Le résultat net, qui était l'an dernier de +453 K€, est resté positif à +364 K€. Les internautes ont continué de plébisciter le site www.viapresse.comainsi que l'ensemble des sites- partenaires de Vialife.

L'exercice qui vient de s'achever enregistre ainsi un chiffre d'affaires internet, net des commissions éditeurs, de 4 630 K€ comparé à un montant de 4 560 K€ l'an passé (+70 K€, +1.5 %).

Concernant le Volume d'affaires du B to B, hors revendeurs, il progresse de de+14.2% d'une année sur l'autre. Par contre, nos clients revendeurs ont vu leurs revenus diminuer de presque 24%.

Enfin, au niveau des partenaires la hausse du Volume d'affaires, comparé à l'an dernier, à été de +12.9% concernant les ADD, et de -1.75% sur la fidélité.

En ce qui concerne l'activité dite de « vente au numéro », elle est en progression de +10.6 K€ pour atteindre un chiffre d'affaires net port inclus de 47 K€ au 31/03/ 2020 contre 36.3 K€ un an plus tôt. Cette progression provient principalement d'une offre VAN plus importante auprès de nos lecteurs.

VIALIFE SA au capital de 228 000€ - N° Siret 415 280 627 000 27 - Code APE 741 G - N° TVA intracom FR 83415280627.

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Au niveau des autres activités, le chiffre d'affaires s'établit à 147.6 K€ au 31/03/ 2020 contre

123.8 K€ un an plus tôt. Cette hausse s'explique principalement par la mise place, cette année, de coupons de réductions dématérialisés utilisables par nos clients auprès de sites partenaires pour un montant de 13K€, et d'une facture complémentaire à notre prestataire Partner Press pour 10 K€.

Ainsi, au 31/03/2020, le chiffre d'affaires global ressort donc au final à 4 870 K€ contre 4 718 K€ au 31/03/2019.

A ce chiffre d'affaires, il faut ajouter 211 K€ d'autres produits correspondant à des fournisseurs créditeurs, des chèques de plus d'un an non encaissés et à une reprise de provisions sur clients. Ce montant avait représenté un montant de 437 K€ l'an dernier.

Au final, les produits d'exploitation totalisent un montant de 5 082 K€ contre 5 156.5 K€ soit - 74.5 K€ (-1.4%).

Parallèlement, les charges d'exploitation sur l'exercice 19/20 s'élèvent à 4 709 K€ contre 4 762 K€ sur l'exercice 18/19 soit une variation de -53K€ (-1.11 %).

Voici l'évolution des postes de charges :

Dotations sur circulent actif : -65 Ke -72%.

Voici l'évolutions des postes de charges entre les 2 exercices :

➢ Charges promotionnelles et de communication du site www.viapresse.comet sites partenaires : 1 368 K€ :

Ces charges variables, qui évoluent principalement en fonction des revenus, se montent à 1 368 K€ à la fin de cet exercice contre 1 179 K€ l'an passé soit une hausse de 189 K€ (+16 %). Passons en revue l'évolution de ces dépenses par canaux :

• En ce qui concerne la promotion du site viapresse.com, elle se monte à 592 K€ contre 540 K€ l'an dernier soit une hausse des charges de 52 K€ (+9.6 %). Cette hausse provient principalement de notre agence E-marketing pour un montant de +19 K€, du renforcement des dépenses au niveau des réseaux sociaux (+16 K€) et du display dont les charges progressent de 24 K€.
• En ce qui concerne les nouveaux Partenaires, ceux-ci voient leurs charges passer de 454 K€ à 514 K€ soit une hausse de 60 K€ (+13 %). Cela est dû, d'une part, à la hausse de rémunération des partenaires +29 K€ et à l'augmentation des charges de l'agence E- marketing afin de développer les revenus des sites partenaires (+31 K€).
• Concernant le B to B, les charges sont passées de 155 K€ à 248 K€. Cette hausse provient uniquement des dépenses engagées sur le « hors catalogue » qui ont progressé de 92 K€.

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• Les dépenses de réabonnement: Ces dépenses sont restées stables d'une année sur l'autre à 14 K€.

En tenant compte des frais de communication, qui reculent de 15 K€, les charges de promotion s'élèvent à 1 368 K€ au 31/03/2020.

• Les charges salariales : 1 323 K€ -2.6%

Après plusieurs années de baisse de la masse salariale, celle-ci à représenté un montant de 1 323 K€ sur cet exercice contre 1 358 K€ l'an dernier soit une baisse des dépenses du personnel de 35 K€ (-2.6%).

Ce poste a représenté 27% du chiffre d'affaires au 31/03/2020 contre 28% un an plus tôt et 39% il y a deux ans sachant que nous avons tout de même fait appel à des prestataires pour certains services (commercial, juridique et informatique).

• Autres charges : 15.5 K€

Forte baisse des autres charges qui l'an dernier représentaient certains comptes fournisseurs débiteurs, créances clients et sociales anciennes que nous avions soldés. Cette année il s'agit de quelques comptes clients et fournisseurs qu'il a fallu solder.

Les investissements de l'année en cours et des années passées font ressortir une dotation aux amortissements de 193 K€ contre 319 K€ l'année précédente. Ces dotations ont fortement reculé car nous sommes au terme de l'amortissement sur l'investissement, entrepris depuis plus de cinq ans, sur la refonte de notre Système d'information.

Ainsi, l'EBIT au 31/03/2020 termine à +372 K€ contre 394 K€ l'an passé soit une quasi stabilité du résultat opérationnel.

Nous signalons que nous avions passé une provision clients de 90 K€, l'an dernier, qui a été reprise entièrement et que nous avons reprovisionné un risque de 25 K€ sur nos clients au 31/03/2020.

• Le résultat financier, ressort à -5 K€ au 31/03/2020, alors qu'il se montait
• • -9.7K€ l'an dernier.

Ce solde négatif résulte seulement des intérêts déboursés par la société dans le cadre du remboursement de ses emprunts.

• Le résultat exceptionnel ressort positif à 2.7 K€ contre -6.9 K€ par rapport à l'an passé :

Ce produit exceptionnel provient essentiellement d'une plus-value dégagée suite à la vente d'une immobilisation.

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1. Crédit d'impôt Innovation :

VIALIFE a déposé auprès des Direction Générale des Finances Publiques et du ministère de la recherche un dossier de crédit d'impôt innovation pour l'année 2019. Ce crédit d'impôt représente un montant 80 K€.

III Tableau des Echéances des dettes fournisseurs et créances Clients :

IV Tableau des Flux de trésorerie :

VIALIFE SA au capital de 228 000€ - N° Siret 415 280 627 000 27 - Code APE 741 G - N° TVA intracom FR 83415280627.

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Au 31/03/2020 la trésorerie de clôture se monte à 1 473 K€ contre 1 095 K€ au 31/03/2019. On constate donc que de la trésorerie de clôture progresse de +378K€.

On notera principalement une amélioration de la trésorerie générée par l'activité à +673 K€ contre +189 K€ l'an dernier.

De plus, la CAF reste positive à +471 K€ contre +949 K€ l'an dernier.

Au 31 mars 2020 la situation financière de VIALIFE reste positive avec une trésorerie nette de 1 473 K€, soit 30 % du chiffre d'affaires réalisé vs 23 % un an plus tôt.

V TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VIALIFE

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

VIALIFE SA au capital de 228 000€ - N° Siret 415 280 627 000 27 - Code APE 741 G - N° TVA intracom FR 83415280627.

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La variation des capitaux propres au 31/03/2020 a été impactée uniquement par le résultat net dégagé sur la période du 2019/2020 soit un bénéfice de 364 020 € et un versement de dividendes de 297 692 €. Au final les capitaux propres se montent à 840 598 € au 31/03/2020.

Bilan sur les résultats au 31 mars 2020 :

Le résultat après impôt de l'exercice ressort à +364 K€ au 31 mars 2020 contre +453 K€ au 31 mars 2019 soit une baisse de 89 K€ provenant du paiement de l'impôt sur les sociétés au 31/03/2020 alors que sur l'exercice précèdent VIALIFE avait bénéficié des déficits reportables.

VI Perspectives d'avenir

Compte tenu des résultats financiers obtenus sur l'exercice du 31 mars 2020, la société VIALIFE devrait continuer de bénéficier d'une croissance de ses revenus 2020/2021 en capitalisant sur l'apport de nouveaux clients et sur sa stratégie de développement commercial sur l'exercice en cours.

Cette stratégie repose principalement sur les axes suivants :

• Développer les Partenariats On Line,
• Conquérir de nouveaux clients au niveau du B to B à travers les collectivités et grands comptes sans oublier les partenaires CE.
• Développer les ADL aussi bien sur les différents sites qu'avec de futurs partenaires, afin de répondre aux éditeurs qui souhaitent vivement développer leur portefeuille ADL.
• Commercialiser une nouvelle activité prestations de services pour les éditeurs de presse
• Poursuivre le développement de l'offre de coupons issus de partenaires (bundle) qui devraient permettre de générer une nouvelle source de revenu.
• Poursuivre le développement du catalogue des offres abonnements support papier et numérique, permettant de générer de nouvelles ventes,
• Enfin, poursuivre la croissance sur Viapresse.com en travaillant notre base Clients.

• Tableau récapitulatif des résultats des derniers exercices :

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• Tableau récapitulatif des dividendes des derniers exercices :

VII : Crise sanitaire du Covid 19 :

Courant mars 2020, le gouvernement a mis en place des mesures relatives à l'épidémie de Covid-19. La volonté première de la direction de la société a été de préserver la santé de ses collaborateurs. Des mesures ont été prises en ce sens et elles évoluent avec la situation.

A compter d'avril 2020, le chômage partiel a été mis en place pour faire face au ralentissement de l'activité B to B et de la vente au numéro sachant que le dispositif s'est poursuivi sur le mois de mai.

Les effets immédiats de la crise sont ainsi mesurables à compter de mars 2020 sur l'activité B to B et se poursuivent sur le 2ème trimestre. A l'inverse, l'activité B to C sur cette même période a permis de limiter les effets de la crise.

Toutefois, la société n'est pas en capacité, au jour de l'arrêté des comptes, d'identifier les impacts de cette situation pour les prochains mois, mais sa trésorerie lui permet de poursuivre ses activités. Une communication spécifique sera exposée à l'assemblée générale.

VIII Filiale et Prise de Participation au 31/03/2020

La société VIALIFE a toujours une prise de participation à hauteur de 30% dans le capital social de la société Mélimailo International dont le siège social est à Dakar (Sénégal).

La société Wobook est une filiale de la société VIALIFE.

IX Informations Diverses

Conformément à la législation, nous vous indiquons par ailleurs que :

• Le 16 septembre 2019, le Conseil d'administration de VIALIFE a autorisé une convention de prestation informatique établie entre les sociétés VIALIFE ET HOLDING VINCENT MAREINE. Cette convention a pour objet le

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maintien et de développement d'application mobiles. Cette convention a été résiliée le 27 mars 2020.

• Résiliation le 30 septembre 2018, du contrat de prestation commerciale qui avait été conclu entre la société HVM et la société VIALIFE le 10 octobre 2017 et ayant pris rétroactivement effet le 1er avril 2017. On rappelle que par ce contrat HVM fournissait à la société Vialife son assistance et ses conseils dans le domaine commercial plus précisément dans le périmètre B to B, Comités d'Entreprises et Site Co-Brandés.
• Le 15 septembre 2018, le Conseil d'Administration a autorisé :
• • la conclusion d'un projet de convention de prestation d'assistance commerciale établi entre les sociétés Holding Vincent Mareine et Vialife. Cette convention a pour objet pour la Holding Vincent Mareine de fournir à la société Vialife son assistance et ses conseils dans le domaine commercial dans les périmètres plus élargis que précédemment dans le secteur B to B, Comités d'Entreprises et Site Co-Brandés. Ce contrat a été conclu à compter du 1er octobre 2018 date de sa signature pour une durée de un an et reconduit tacitement pour une durée équivalente par l'une ou l'autre des Parties en respectant un préavis de 3 mois en cas de dénonciation, à tout moment, par lettre recommandée.
  • La conclusion d'un projet de convention de prestation d'assistance informatique établi entre les sociétés Holding Vincent MAREINE et Vialife. Cette convention a pour objet pour la Holding Vincent Mareine de fournir à la société Vialife de fournir son assistance et ses conseils dans le domaine informatique en matière de gestion de projets. . Ce contrat a été conclu à compter du 1er octobre 2018 date de sa signature pour une durée de un an et reconduit tacitement pour une durée équivalente par l'une ou l'autre des Parties en respectant un préavis de 3 mois en cas de dénonciation, à tout moment, par lettre recommandée.
• Le 26 mars 2019, le Conseil d'Administration a autorisé
• • à apporter une modification à la Convention d'Animation et d'Assistance conclu initialement le 26 septembre 2016 en autorisant d'y rajouter la prestation Juridique et Ressources Humaines. Ainsi en parallèle le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'un projet de convention de prestation juridique et ressource humaine établi entre les sociétés Holding Vincent Mareine et Vialife. Cette convention a pour objet pour la Holding Vincent Mareine de fournir à la société Vialife son assistance et ses conseils dans le domaine Juridique et des Ressources Humaines. Ce contrat a été conclu à compter du 2 avril 2019 date de sa signature pour une durée de un an et reconduit tacitement pour une durée
    équivalente par l'une ou l'autre des Parties en respectant un préavis de 3 mois en cas de dénonciation, à tout moment, par lettre recommandée.

VIALIFE SA au capital de 228 000€ - N° Siret 415 280 627 000 27 - Code APE 741 G - N° TVA intracom FR 83415280627.

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1. • La société n'a pas fait appel au travail intérimaire ;
   • Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge de dépenses non déductibles pour un montant de 3 657 Euros.
   • Versement d'un dividende de 297 692 € sur l'exercice clos au 31/03/2019
   • L'identité des associés détenant plus du vingtième, du dixième, du tiers ou de la moitié du capital social sont les suivants au 31 mars 2019 :
     Monsieur Vincent MAREINE détient plus de 50 % du capital social de manière directe ou indirecte.
     Monsieur Maxime BONIN détient plus de 30% du capital social.
   • Conformément à l'article L. 441-6-1 du Code de commerce issu de la loi du 4 août 2008, nous vous indiquons ci-après le solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture du dernier exercice.
     Le poste "Dettes fournisseurs et comptes rattachés" totalise 2 117 K€ et inclut un montant de 563 K€ correspondant au solde du compte "Fournisseurs, factures non parvenues".
2. Evénements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice le 31/03/2020:

Il n'y a pas d'événement intervenus depuis la clôture de l'exercice le 31/03/2020.

1. Autres mandats des administrateurs

Monsieur Maxime BONIN, administrateur de la société VIALIFE, est également Président de la société Wobook - SAS dont le siège est à Lille.

Monsieur Vincent MAREINE, administrateur de la société VIALIFE, est également Président de la HOLDING VINCENT MAREINE.

1. Situation des mandats des administrateurs et des fonctions des commissaires aux comptes.

Les mandats de Messieurs Pingki HOUANG, Etienne MAREINE et Cyril ZIMMERMANN prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023.

1. Proposition faite à l'Assemblée relative à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2020

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L'assemblée générale décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat bénéficiaire de 364 020 € pour l'exercice du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, de la manière suivante :

Distribution d'un dividende de 0.75€ par action soit un montant de 300 000 € (400 000 actions * 0.75€ incluant les action auto- détenues). Soit hors titres auto détenus par Vialife : 296 942 € = (400 000 actions -4078 actions auto détenues) *0.75 €

Après versement du dividende, sur proposition du conseil d'administration, au titre de l'exercice clos au 31 mars 2020 :

• Le compte « autres réserves » présente un solde nul
• Le compte « report à nouveau » présentera un solde créditeur de 292 856 € (225 778 € + 67 078 €)
• Le compte « réserve légale » présente un solde créditeur de 22 800 €
• Capital : 228 000 €
  Le montant des capitaux propres se montera à 543 656 €

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de bien vouloir :

• Approuver les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés dans le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
• Ratifier la Décision du Conseil d'Administration du 24 juin 2020
• Donner quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
• Approuver les conventions réglementées ;
• Voter les différentes résolutions qui vous sont proposées en conformité à l'ordre du jour de la présente assemblée.

Le Conseil d'Administration

VIALIFE SA au capital de 228 000€ - N° Siret 415 280 627 000 27 - Code APE 741 G - N° TVA intracom FR 83415280627.

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