Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) a accepté d'acquérir Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) auprès d'un groupe d'actionnaires le 16 septembre 2022. Le 16 septembre 2022, Oyster Point a exécuté l'indication d'intérêt reçue de Viatris. Le 7 novembre 2022, Viatris Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Oyster Point Pharma, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 320 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, Viatris lancera une offre d'achat de toutes les actions en circulation d'Oyster Point Pharma pour 11 $ par action en espèces à la clôture, plus un droit à la valeur contingente (oCVRo) pour un paiement potentiel en espèces jusqu'à 2 $ par action si Oyster Point Pharma atteint des objectifs de performance spécifiés pour l'année 2022 i.c'est-à-dire l'étape 1 pour la réalisation à la fois (a) de ventes nettes en 2022 d'au moins 21,6 millions de dollars et (b) de prescriptions en 2022 d'au moins 131 822 et l'étape 2 pour la réalisation à la fois (a) de ventes nettes en 2022 d'au moins 24 millions de dollars et (b) de prescriptions en 2022 d'au moins 146 469. Dans une transaction connexe, Viatris Inc. a également accepté d'acquérir Famy Life Sciences. Ensemble, les acquisitions ont un prix d'achat global d'environ 700 à 750 millions de dollars que Viatris prévoit de financer à l'aide de l'encaisse. Après la clôture réussie de l'offre publique d'achat, Viatris acquerra toutes les actions ordinaires restantes d'Oyster Point Pharma qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix de 11 $ par action, plus un CVR représentant le droit de recevoir jusqu'à 2 $ par action. À l'issue de la transaction, nous fonctionnerions comme une nouvelle division au sein de Viatris combinant l'expertise d'Oyster Point en ophtalmologie. Les actionnaires d'Oyster Point Pharma détenant environ 46 % des actions ordinaires d'Oyster Point Pharma ont conclu un accord d'offre et de soutien avec Viatris, aux termes duquel ces actionnaires ont accepté, entre autres, de proposer 100 % de leurs actions ordinaires d'Oyster Point Pharma dans le cadre de l'offre publique d'achat, sous réserve des conditions de cet accord. Viatris a le droit de recevoir un paiement de 11,85 millions de dollars de la part d'Oyster Point Pharma à titre de frais de résiliation au cas où l'accord serait résilié.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, la réception de l'approbation réglementaire et l'acceptation de l'offre de plus de 50 % des actions d'Oyster Point et le nombre d'actions valablement proposées (et non valablement retirées) avant l'heure d'expiration de l'offre. Le conseil d'administration d'Oyster a déterminé à l'unanimité que cette transaction, y compris l'Offre et la Fusion, est souhaitable et équitable pour Oyster et ses actionnaires, et qu'elle est dans leur meilleur intérêt. Il a autorisé et approuvé la signature, la livraison et l'exécution par Oyster de cet accord et la réalisation des transactions. Le conseil d'administration de Viatris a également approuvé la transaction. L'Offre doit initialement expirer le 2 janvier 2023, sauf prolongation. Viatris a commencé l'Offre le 1er décembre 2022. L'expiration de l'Offre aura lieu le 30 décembre 2022. En date du 8 décembre 2022, la période d'attente applicable à l'Offre en vertu de la Loi HSR a expiré, satisfaisant ainsi la condition réglementaire. Le 7 décembre 2022, InvOpps IV US, L.P. a remis 307 803 actions ordinaires et InvOpps IV, L.P. a remis 620 768 actions ordinaires à Viatris. Le 13 décembre 2022, InvOpps IV US, L.P. a déposé 609 965 actions ordinaires et InvOpps IV, L.P. a déposé 1 230 050 actions ordinaires auprès de Viatris Inc. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de 2023.

Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité à Oyster Point Pharma, et Mika Reiner Mayer, Ian A. Nussbaum, Div Gupta, Brandon W. Fenn, Sarah Lightdale, Eileen Marshall, Howard Morse, John Paul, Charity R. Williams, Nyron Persaud, John Robertson, Natasha Leskovsek, Ryan Montgomery, Thomas Welk et Kimberly Bolin de Cooley LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Citigroup Global Markets Inc. est le conseiller financier exclusif de Viatris et Mark I. Greene, Jonathan J. Katz, Amanda Hines Gold, J. Leonard Teti II, Margaret T. Segall, David J. Kappos, Matthew Morreale et Andrew M. Wark de Cravath, Swaine & Moore LLP sont ses conseillers juridiques. Viatris a retenu Innisfree M&A Incorporated pour agir en tant qu'agent d'information et American Stock Transfer & Trust Company, LLC pour agir en tant que dépositaire dans le cadre de l'offre.

Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) a conclu l'acquisition d'Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 janvier 2023. Le Nasdaq a suspendu la négociation des actions à compter de la fermeture des bureaux le 3 janvier 2023, et a demandé au Nasdaq de déposer auprès de la SEC un formulaire 25 de notification de retrait de la liste et/ou de l'enregistrement afin de retirer la liste et de désenregistrer les actions, qui étaient auparavant négociées sous le symbole oOYSTo. Dans le cadre de la Fusion, chacun de Jeffrey Nau, Donald Santel, Michael G. Atieh, Ali Behbahani, Mark Murray, Clare Ozawa, Benjamin Tsai, Aimee Weisner et George Eliades a démissionné de son poste de membre du conseil d'administration d'Oyster Point. Suite à la satisfaction de la condition minimale et de chacune des autres conditions de l'offre, le 3 janvier 2023, l'acquéreur a accepté à des fins de paiement toutes les actions qui ont été valablement déposées (et dont le dépôt n'a pas été dûment révoqué) dans le cadre de l'offre, et il paiera rapidement toutes ces actions valablement déposées dans le cadre de l'offre.