Viel & Cie : Texte des résolutions AGOE 2022  291.11 KB

V I E L & C i e

Société anonyme au capital de 13 880 493,60 €

Siège social : 9 Place Vendôme - 75001 Paris

RCS Paris 622 035 749

TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 9 JUIN 2022

Statuant en la forme ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 18.185.747,26 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 50.961 milliers d'euros.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, décide d'affecter le bénéfice distribuable qui s'élève à 18.185.747,26 € de la manière suivante :

Le dividende d'un montant total de 20.820.740,40 euros à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 0,30 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.

Le dividende sera détaché le 15 juin 2022 et mis en paiement le 17 juin 2022.

Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l'intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d'autocontrôle) :

• en juin 2021, au titre du résultat de l'exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ;
• en juin 2020, au titre du résultat de l'exercice 2019, d'un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 € ;
• en juin 2019, au titre du résultat de l'exercice 2018, d'un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 18.881.422,75 €.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du Commissaire aux compte titulaire du Cabinet Ernst & Young arrive à échéance.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer le Cabinet KPMG S.A., représenté par M. Guillaume Mabille, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet PICARLE et Associés, arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d'administration à procéder à l'achat des actions de la Société, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

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Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l'être, en vue de :

• l'attribution d'actions dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d'options d'achat qui seraient consenties aux salariés ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange ou d'obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d'optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l'émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité ;
• tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu'ils n'accroissent pas la volatilité du titre et à l'exception des achats d'options d'achat, y compris en période d'offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 8 euros.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 20.493.966,40 euros .

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2021.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

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NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu'il n'y a pas eu de rémunération versée au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, à l'exception de la rémunération allouée en qualité d'administrateur.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu'aucune rémunération n'est prévue pour le Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice à venir.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice à venir.

Statuant en la forme extraordinaire

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l'autorisation visée à la septième résolution ci-dessus :

1. autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en
   œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l'Assemblée générale mixte du
   10 juin 2021 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet :

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3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ;
3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant de l'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d'euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
5. confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6. prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
   échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 du Code de commerce :

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