Vior : Circulaire – Assemblée annuelle des actionnaires 2021

VIOR INC.

(la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION (Information présentée en date du 4 novembre 2021, à moins d'indication contraire)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La direction de la Société sollicite des procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l' « Assemblée ») qui se tiendra uniquement par voie de communication à distance, plutôt qu'en personne, à la date et aux fins indiquées dans l'avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle Assemblée. En conséquence, la direction de la Société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la « Circulaire ») qu'elle expédie à tous les actionnaires ayant droit de recevoir un avis de convocation.

La sollicitation de procurations se fera principalement par la poste. Les procurations peuvent également être sollicitées, selon le cas, par courriel, par téléphone ou en personne. Les employés, dirigeants, administrateurs ou mandataires de la société solliciteront les procurations. La Société ne prévoit pas verser une quelconque rémunération pour la sollicitation des procurations et la Société prendra en charge toutes les dépenses qui s'y rattachent. La Société n'a pas retenu les services d'un tiers pour la sollicitation de procurations. Toutefois, si elle décidait de le faire, les honoraires versés à la personne qui fait la sollicitation devraient être modiques. En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises auprès d'organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d'autres intermédiaires financiers pour l'envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Avis aux porteurs d'actions non inscrits » ci-après.

L'actionnaire inscrit qui ne peut assister à l'assemblée uniquement par voie de communication

• distance, plutôt qu'en personne est invité à remplir et signer le formulaire de procuration ci- joint et à le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc. (i) par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416-263-9524 ou 1-866-249-7775. Un actionnaire inscrit peut également voter en utilisant Internet à www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1-866-732-8683. Le formulaire de procuration n'est valide et ne peut servir
• l'Assemblée que s'il est reçu au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 6 décembre 2021 ou déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

Bien que la Société ait l'intention de reprendre la tenue d'assemblées en personne dans le cadre de circonstances normales, l'Assemblée sera une assemblée des actionnaires entièrement virtuelle au moyen d'une webdiffusion afin de faire face aux répercussions de la pandémie de COVID-19 et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes. Les actionnaires ne pourront pas participer à l'assemblée en personne. Les actionnaires inscrits (au sens donné à cette expression aux présentes) et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront plutôt assister, participer et voter de manière virtuelle à l'Assemblée virtuelle en ligne à la date et l'heure de l'Assemblée en cliquant et en s'inscrivant ici :

https://bit.ly/2YvSBkc

Après l'inscription, vous recevrez un courriel de confirmation avec des instructions d'accès. Pour assurer un processus fluide, la Société demande aux participants inscrits de se connecter au plus tard à 10 h 45 (heure de l'Est) le 8 décembre 2021.

QUORUM REQUIS

Les règlements de la Société prévoient qu'il y a un quorum à une assemblée des actionnaires de la Société si au moins deux porteurs d'actions disposant d'au moins 5 % des voix pouvant être exprimées à l'assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Il est demandé aux actionnaires qui détiennent des actions directement en leur nom (chacun, un « actionnaire inscrit ») qui ne sont pas en mesure d'assister en personne à l'assemblée de remplir et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le transmettre à Services aux investisseurs Computershare inc. (i) par la poste ou service de messagerie à l'adresse suivante :

• l'attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur au 416-263-9524 ou au 1-866-249-7775. Un actionnaire inscrit peut aussi voter par Internet à l'adresse www.investorvote.com ou par téléphone au 1-866-732- 8683. Pour être valide et utilisé à l'Assemblée, le formulaire de procuration doit être reçu au plus tard à 17 heures (heure de l'Est) le 6 décembre 2021 ou être remis au secrétaire de la Société avant le début de l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Le document nommant un fondé de pouvoir doit être un écrit, signé par l'actionnaire inscrit ou son avocat dûment autorisé en ce sens par écrit ou, si l'actionnaire inscrit est une personne morale, un écrit portant son sceau social ou signé par un membre de sa direction ou son avocat dûment autorisé en ce sens.

Un actionnaire inscrit qui remet un formulaire de procuration a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui n'a pas nécessairement à être un actionnaire) pour le représenter à l'Assemblée, autre que les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration fourni par la Société. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. Pour exercer ce droit, l'actionnaire inscrit doit clairement indiquer le nom de cette autre personne en lettres moulées dans l'espace laissé en blanc prévu à cette fin. De plus, l'actionnaire inscrit doit informer cette autre personne qu'elle a été nommée, obtenir son consentement à agir comme fondé de pouvoir et lui donner les instructions de vote relatives à ses actions.

Les actionnaires qui ne sont pas des actionnaires inscrits devraient se reporter à la rubrique « Avis aux Porteurs d'Actions Non-Inscrits » ci-après.

RÉVOCATION DE LA PROCURATION

L'actionnaire inscrit qui a remis un formulaire de procuration de la manière indiquée aux présentes peut révoquer cette procuration en tout temps avant que le droit de vote visé par cette procuration n'ait été exercé. Si un actionnaire inscrit qui a donné une procuration assiste en personne à l'Assemblée au cours de laquelle le droit de vote visé par cette procuration doit être

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exercé, cet actionnaire inscrit peut révoquer la procuration et voter en personne. En plus de toute méthode de révocation qui est autorisée par la loi, une procuration peut être révoquée par un acte de révocation écrit signé par l'actionnaire inscrit, son avocat ou son mandataire autorisé et transmis à (i) Services aux investisseurs Computershare inc. en tout temps au plus tard à 17 heures (heure de l'Est) le 6 décembre 2021 par la poste ou par service de messagerie à l'adresse suivante : à l'attention du Service des procurations, 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au 416-263-9524 ou au 1-866-249-7775; (ii) au siège social de la Société en temps avant le dernier jour ouvrable inclusivement précédent le jour de l'Assemblée; ou (iii) au président de l'Assemblée le jour de l'assemblée avant le début de celle-ci, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, et la procuration sera révoquée dès la remise de l'acte de révocation.

AVIS AUX PORTEURS D'ACTIONS NON INSCRITS

Les actionnaires non inscrits doivent porter une attention particulière aux renseignements figurant dans cette rubrique. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « Actionnaires véritables ») doivent prendre note que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société en tant que porteurs inscrits seront reconnues et utilisées à l'Assemblée. Si les actions figurent dans un relevé de compte transmis à un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l'actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom aux fins de l'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS Inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l'Actionnaire véritable. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque Actionnaire véritable doit s'assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l'Assemblée.

Conformément au Règlement 54-101, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux Actionnaires véritables avant la tenue des assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les Actionnaires véritables afin que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'Assemblée. Le formulaire de procuration qu'un courtier (ou le mandataire du courtier) fait parvenir à un Actionnaire véritable est très semblable au formulaire de procuration transmis directement par la Société aux actionnaires inscrits. Toutefois, il ne sert qu'à informer l'actionnaire inscrit (soit le courtier ou son mandataire) de la façon dont les droits de vote doivent être exercés pour le compte de l'Actionnaire véritable.

Au Canada, la plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« BFSI »). Habituellement, BFSI prépare un formulaire d'instructions de vote lisible par une machine, qu'elle poste aux Actionnaires véritables en leur demandant de lui retourner les formulaires ou de lui transmettre autrement leurs instructions de vote (par exemple, par Internet ou par téléphone). BFSI compile ensuite les résultats de tous les formulaires d'instructions reçus et fournit les directives appropriées quant à l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions visées. L'Actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire

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pour voter à l'Assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à BFSI (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l'Assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

La présente circulaire et les documents l'accompagnant sont envoyés aux actionnaires inscrits ainsi qu'aux Actionnaires véritables. Les Actionnaires véritables se divisent en deux catégories - ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue de l'émetteur des titres desquels ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue de l'émetteur des titres desquels ils sont propriétaires (les « propriétaires non opposés »). Sujet aux dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs propriétaires non opposés de la part d'intermédiaires par l'entremise de leur agent de transferts. Si vous êtes un Actionnaire véritable et que la Société ou son agent de transferts vous a envoyé directement la présente circulaire et les documents l'accompagnant, votre nom, votre adresse et l'information concernant votre détention d'actions ordinaires ont été obtenus de la part d'intermédiaires détenant les actions ordinaires en votre nom, le tout en conformité avec les exigences réglementaires en valeurs mobilières applicables. En choisissant de vous envoyer directement la présente circulaire et les documents l'accompagnant la Société, et non l'intermédiaire détenant les titres en votre nom, assume la responsabilité de la livraison à vous de la présente circulaire et les documents l'accompagnant, ainsi que l'exécution de vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière prescrite dans le formulaire d'instructions de vote.

Les propriétaires véritables opposés de la Société peuvent s'attendre à être contactés par BFSI ou leurs courtiers ou encore les agents de leurs courtiers comme indiqué ci-dessus.

Bien qu'un Actionnaire véritable ne puisse, à l'Assemblée, être reconnu aux fins d'exercer directement les droits de vote rattachés à ces actions immatriculées au nom de son courtier (ou d'un mandataire de ce courtier), il peut assister à l'Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote rattachés aux actions. À cette fin, l'Actionnaire véritable doit inscrire son nom dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire du courtier) et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) en suivant les directives données par ce courtier (ou le mandataire du courtier).

• moins d'indications contraires, toute référence aux actionnaires dans cette Circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l'avis de convocation qui y sont joints, est une référence aux actionnaires inscrits.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

La direction s'engage à respecter les instructions du porteur.

En l'absence d'indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote EN FAVEUR de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l'avis de convocation ou dans la circulaire.

• moins d'indication contraire, toutes les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'Assemblée.

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La direction ne connaît et ne peut prévoir à l'heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau devant être valablement soumis à l'Assemblée, ou à un ajournement de celle-ci. Si des amendements ou points nouveaux devaient être valablement soumis à l'Assemblée ou à un ajournement de celle-ci, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. En date du 3 novembre 2021, il y avait 78 271 895 actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a fixé au 3 novembre 2021, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires habilités

• recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée, mais le défaut de recevoir cet avis ne prive pas automatiquement un actionnaire de son droit de vote à l'Assemblée.

• la connaissance des administrateurs et officiers de la Société, aucune personne n'était propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou exerçait le contrôle ou l'emprise, d'actions ordinaires de la Société auxquelles se rattachent plus de 10 % des droits de vote de toutes les actions ordinaires en circulation de la Société en date de la présente Circulaire.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit, de fait, que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d'actions conférant droit de vote à l'assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever (cet avis étant désigné une

• proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de sa part. La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit en outre que, de fait, la Société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et, si l'auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l'appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou d'inclure une déclaration à l'appui de la proposition si, notamment, celle-ci n'est pas soumise à la Société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l'avis de convocation à l'assemblée qui a été expédié aux actionnaires en vue de l'assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société. Comme l'avis en vue de l'assemblée est daté du 4 novembre 2021, la date d'échéance pour soumettre une proposition à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 5 août 2022.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

La direction de la Société n'est au fait d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres, exception faite de l'élection des administrateurs :

1. chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de celle-ci;

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