Vior : Discussion et analyse de gestion - Juin 2021

Vior Inc.

Table des matières

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Vior Inc.

Rapport de gestion

Pour l'exercice terminé le 30 juin 2021

Le présent rapport de gestion de Vior Inc. (« Vior » ou la « Société ») constitue la revue par la direction des facteurs qui ont affecté la performance financière et opérationnelle de la Société pour l'exercice terminé le 30 juin 2021. Ce rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés audités (les

• États Financiers ») de la Société au 30 juin 2021 préparés selon les normes internationales d'information financière (« IFRS »). À moins d'indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens. Le 14 décembre 2020, la Société a changé de nom de Société d'exploration minière Vior inc. à Vior inc.

Davantage d'information sur la Société et ses opérations a été déposée électroniquement sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) au Canada ( www.sedar.com).

1. NATURE DES ACTIVITÉS

La Société, régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), se spécialise dans l'acquisition et l'exploration de biens miniers. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») sous le symbole VIO.

La Société est engagée dans l'exploration et la mise en valeur de propriétés minières de qualité dans des régions à fort potentiel et accessibles en utilisant des techniques d'exploration avancées. Sa mission est d'identifier et de générer des projets d'exploration de qualité et de les développer seule ou en partenariat dans le but de bonifier la valeur de ses actifs. La Société détient des propriétés minières au Québec ainsi qu'au Nevada, États-Unis, par l'entremise de sa filiale détenue à 100 %, Vior Gold USA, LLC (« Vior USA »).

Il n'a pas encore déterminé si les biens miniers renferment des réserves de minerai pouvant être exploitées économiquement. Afin de déterminer si le coût des biens miniers peut être récupéré et un retour sur investissement gagné, plusieurs facteurs devront être considérés dont entre autres : capacité d'exploiter économiquement les réserves de minerai, obtention du financement nécessaire pour poursuivre l'exploration et le développement de ses propriétés avant la mise en production commerciale ou disposition de propriétés avec un gain significatif. La Société devra obtenir périodiquement de nouveaux fonds pour poursuivre ses activités, le succès passé à cet égard n'étant pas garant de l'avenir.

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Pour l'exercice terminé le 30 juin 2021

2. PERFORMANCE GLOBALE

2.1 Belleterre

Vior a signé une convention d'option pour l'acquisition à 100 % des titres miniers de l'ancienne mine d'or à haute teneur Belleterre, ainsi que l'ajout d'une position majeure de terrain d'exploration s'étalant sur une longueur de 37 km dans le secteur de Belleterre, à 95 km au sud de Rouyn-Noranda, Québec. Les ententes sont décrites en détail dans la section 3.1.

Cette acquisition est une étape importante pour Vior dans l'élaboration de son portefeuille stratégique de projets. Au cours des dernières années, nous avons évalué de nombreuses opportunités d'acquisition basées sur nos critères de sélection, qui sont d'être localisé dans une juridiction favorable à l'exploration minière, de présenter un potentiel minier aurifère élevé et reconnu, d'avoir des infrastructures à proximité et d'être facilement accessible. Ces facteurs permettent de maintenir des coûts raisonnables d'exploration et surtout, augmentent significativement le potentiel de retour sur l'investissement pour nos actionnaires. Ce projet, situé à Belleterre, répond à chacun de nos critères; des ressources aurifères historiques, des indications en forage pour d'autres ressources potentielles, la présence d'infrastructures existantes sur le site, l'accès à un réseau routier et une certaine proximité avec des usines de traitement de minerai aurifère ayant actuellement des disponibilités.

L'acquisition du secteur de l'ancienne mine à haute teneur, en plus des nouvelles positions de terrain, assure maintenant à Vior une place prépondérante comme joueur dans la bande volcano- sédimentaire de Belleterre. Le secteur a été sous-exploré depuis les 50 dernières années et n'a jamais fait l'objet d'une consolidation aussi importante par les détenteurs précédents. Nous croyons maintenant que notre position actuelle de terrain nous permettra de travailler avec une vision plus globale et systématique, optimisant ainsi le potentiel pour une nouvelle découverte. De plus, la présence de Minière Osisko inc. (« Osisko ») dans le secteur devrait avoir pour effet de dynamiser les activités d'exploration à Belleterre.

1. Fonds de roulement
   Vior a un fonds de roulement de 2 588 187 $ au 30 juin 2021 (897 111 $ au 30 juin 2020) ce qui lui permettra de continuer ses activités pour au moins les douze prochains mois.
2. Placement privé
   2.3.1 Placement privé complété le 23 juillet 2020

Le 23 juillet 2020, la Société a complété un placement privé totalisant 13 500 000 unités au prix de 0,10 $ l'unité, pour un produit brut total de 1 350 000 $. Chaque unité comprend une action et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d'acquérir une action au prix de 0,15 $ par action pour une période de 24 mois expirant le 23 juillet 2022. Dans le cadre du placement, la Société a payé des frais d'intermédiation totalisant 28 000 $ à des tierces parties sans lien de dépendance à l'égard de la Société. La participation des initiés totalise 75 200 $.

2.3.2 Placement privé complété le 22 et 30 mars 2020

Le 22 et 30 mars 2021, la Société a complété un placement privé totalisant 12 000 000 unités au prix de 0,20 $ l'unité, pour un produit brut total de 2 400 000 $. En tant qu'investisseur stratégique, Osisko a souscrit pour total de 985 000 $ (880 000 $ le 22 mars 2021 et 105 000 $ le 30 mars 2021). Immédiatement suivant la clôture du 30 mars 2021, Osisko détient environ 6,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (et 9,9 % sur une base partiellement diluée, en présumant l'exercice de tous les bons de souscription détenus par Osisko).

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Chaque unité comprend une action et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d'acquérir une action au prix de 0,30 $ par action pour une période de 24 mois expirant le 22 et 30 mars 2023 respectivement. Les bons de souscription sont assujettis à une clause d'accélération de l'échéance telle qu'en tout temps après la période de détention minimale de quatre mois plus un jour, advenant que le cours à la fermeture des marchés des actions ordinaires sur la Bourse soit équivalent ou supérieur à 0,30 $ pour les bons de souscription émis le 22 mars 2021 et à 0,45 $ pour les bons émis le 30 mars 2021, pendant 10 jours de séance consécutive.

Conformément aux modalités de l'investissement d'Osisko, les parties ont conclu une entente sur les droits de l'investisseur, conférant certains droits à Osisko tant qu'Osisko détiendra un nombre d'actions ordinaires équivalent à au moins 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (sur une base non diluée), notamment :

• Le droit d'Osisko de participer à tous futurs financements par capitaux propres de la Société de façon à permettre à Osisko de conserver sa participation dans le capital social de la Société à ce moment, sujet à une participation maximale de 19,9 % dans le capital social de la Société.
• Un droit de premier refus à l'égard de l'acquisition des projets Skyfall et Ligneris dans les 24 mois suivant la clôture de l'investissement d'Osisko, sujet aux droits préexistants de parties non liées sur ces projets.
• À compter du deuxième anniversaire de la date de clôture de l'investissement d'Osisko et par la suite, tant qu'Osisko maintiendra une participation dans le capital social de Vior d'un minimum de 5 %, Osisko aura le droit de désigner un candidat d'Osisko au conseil d'administration de la Société.
• De plus, à la suite de la clôture de l'investissement d'Osisko, la Société formera un comité technique consultatif relatif à l'avancement de l'exploration sur les projets Skyfall et Ligneris. Le comité comprendra au moins deux individus nommés par Osisko et son rôle sera exclusivement consultatif.

Dans le cadre du placement, la Société a payé des frais d'intermédiation totalisant 11 100 $ à des tierces parties sans lien de dépendance à l'égard de la Société. La participation des initiés totalise 171 000 $.

2.4 Données concernant les actions en circulation

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