Vivendi : Rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions

Rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur les résolutions

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points suivants :

1. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2020 - DIVIDENDE ORDINAIRE

1re à 4e résolution (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des rapports et des comptes annuels individuels (première résolution) et consolidés (deuxième résolution) de l'exercice 2020.

Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels individuels et celui sur les comptes consolidés figurent au chapitre 5, respectivement en pages 351 à 354 et en pages 251 à 255 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 disponible sur le site www.vivendi.com.

Nous vous proposons ensuite d'approuver le rapport spécial de vos Commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées (troisième résolution). Au cours de l'exercice 2020, aucune nouvelle convention réglementée n'est intervenue, et aucune convention précédemment approuvée ne s'est poursuivie.

Dans sa séance du 3 mai 2021, le Conseil de surveillance a autorisé la signature d'un accord entre Vivendi SE et Financière de l'Odet SE, dans le cadre des négociations transactionnelles entre Vivendi SE et les sociétés Mediaset et Fininvest.

Les sociétés Mediaset et Fininvest ont en effet souhaité que Financière de l'Odet SE, agissant tant pour elle-même que pour ses filiales, souscrive pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, un engagement de

• standstill » concernant le capital des sociétés Mediaset et Mediaset España ainsi que celui de toute société détenant une participation supérieure à 3 % dans le capital de l'une ou de l'autre. Cet engagement serait assorti, entre autres, d'obligations de désinvestissement et de pénalités, et de l'interdiction d'exercer les droits attachés aux actions concernées.

Financière de l'Odet SE a accepté de souscrire, pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, l'engagement de « standstill » susvisé. En contrepartie, Vivendi SE, s'est engagée à prendre en charge, sans limitation de montant ni de durée, la totalité des conséquences, préjudices, frais et coûts que pourrait emporter pour Financière de l'Odet SE ou ses filiales la violation avérée ou alléguée, des obligations souscrites par Vivendi SE aux termes de cet engagement de « standstill », et ceci sans que Financière de l'Odet SE perde pour autant la maîtrise des contentieux dont elle ferait le cas échéant l'objet.

Financière de l'Odet SE détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de Vivendi SE, et quatre de ses administrateurs étant membres du Conseil de surveillance1 ou du Directoire2 de Vivendi SE, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 3 mai 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord entre Vivendi SE et Financière de l'Odet SE conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

La signature de cet accord entre Vivendi SE et Financière de l'Odet SE, le 4 mai 2021, permet à cette dernière de prendre l'engagement demandé et satisfait ainsi une condition nécessaire à la conclusion de la transaction envisagée avec les sociétés Mediaset et Fininvest, après plusieurs années de contentieux.

Le prix de cet accord pour Vivendi SE ne peut toutefois être quantifié puisqu'il dépend d'hypothèses ni connues ni prévisibles.

Il est rappelé à toutes fins utiles, conformément à l'article R. 22-10-19 du Code de commerce, que le dernier

1. M. Yannick Bolloré est membre du Conseil d'administration de Financière de l'Odet SE et M. Cyrille Bolloré est Vice-Président et membre du Conseil d'administration de Financière de l'Odet SE.
2. M. Gilles Alix est membre du Conseil d'administration de Financière de l'Odet SE et M. Cédric de Bailliencourt est Vice-Président et membre du Conseil d'administration de Financière de l'Odet SE.

bénéfice annuel de Vivendi SE s'élève à 3 009,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

En application de l'article L. 22-10-30 du Code de commerce, ces informations ont été publiées sur le site www.vivendi.com.

Nous vous proposons d'approuver cette convention réglementée conformément aux dispositions de l'article L. 225- 88 du Code de commerce et le rapport spécial de vos Commissaires aux comptes.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020 - Dividende ordinaire

Votre Directoire a décidé de vous proposer la mise en paiement, en numéraire, d'un dividende ordinaire de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2020, soit un total de 651,3 millions d'euros3. Il sera mis en paiement à partir du 25 juin 2021 sur la base de la position des comptes titres des actionnaires (record date) au 24 juin 2021, avec une date de détachement fixée au 23 juin 2021. Ce dividende sera prélevé sur le résultat social de l'exercice 2020 qui s'élève à 3,009 milliards d'euros.

Cette proposition a été portée à la connaissance de votre Conseil de surveillance dans sa réunion du 22 avril 2021, qui l'a approuvée.

Nous vous proposons d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice 2020 (quatrième résolution).

2. DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE D'ACTIONS DE LA SOCIETE UNIVERSAL MUSIC GROUP N.V. AUX ACTIONNAIRES DE VIVENDI SE

5e et 6e résolutions (à titre ordinaire), présentées par le Directoire et le

Conseil de surveillance

En application de la position-recommandationn°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs du 15 juin 2015 et de l'article 5.4 du Code AFEP-MEDEF, votre Assemblée est consultée à l'effet d'émettre un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d'une majorité du capital de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE (cinquième résolution).

Au titre des exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, le périmètre Universal Music Group représente plus de la moitié des actifs détenus par votre Société, au regard des ratios retenus par l'Autorité des marchés financiers.

En effet, à l'occasion des opérations d'apport ayant abouti à la réunion, le 26 février 2021, au sein d'Universal Music Group N.V. de 100 % du capital des sociétés Universal Music Group Inc. et Universal International Music B.V., les travaux d'expertise financière menés par le cabinet PricewaterhouseCoopers et confirmés par le cabinet Ernst & Young ont permis d'établir une valeur d'apport de 33 milliards d'euros, supérieure à la moitié de la capitalisation boursière de votre Société (se reporter à la section 1.1.3 du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V. mis en ligne sur le site www.vivendi.com).

Par ailleurs, le résultat courant avant impôts généré par Universal Music Group est également supérieur à la moitié du résultat courant consolidé avant impôt de votre Société (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés figurant au chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel de Vivendi relatif à l'exercice 2019, pages 230 à 317, et au chapitre 5 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel de Vivendi relatif à l'exercice 2020, pages 262 à 348).

Comme annoncé le 13 février 2021, la distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société Universal Music Group N.V. s'inscrit dans le cadre du dialogue avec les grands actionnaires institutionnels de Vivendi qui réclament depuis plusieurs années la scission ou la distribution d'Universal Music Group à l'effet de mieux refléter les valeurs d'actifs de Vivendi et plus particulièrement ceux liés à la musique. L'entrée du consortium mené par Tencent Holdings Limited à hauteur de 20 % du capital d'Universal Music Group finalisée entre mars 2020 et janvier 2021,

• une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros, ainsi que la demande de nouveaux investisseurs à des prix potentiellement supérieurs permettent désormais de conforter la valorisation d'Universal Music Group.

3 Montant calculé sur la base du nombre d'actions auto-détenues au 31 mars 2021 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de son détachement.

Le 29 mars 2021, votre Assemblée générale, réunie sous la forme extraordinaire, a approuvé à une très large majorité de 99,98 % des voix la modification des statuts de votre Société afin de permettre de distribuer des dividendes ou acomptes, des réserves ou des primes par remise de biens en nature y compris sous la forme de titres financiers.

Dans le cadre de la poursuite de l'étude du projet de distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE, votre Directoire, dans sa séance du 19 avril 2021, et votre Conseil de surveillance, dans sa séance du 22 avril 2021, ont approuvé les termes du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature, mis en ligne sur le site www.vivendi.com. Ce projet de distribution exceptionnelle permet en effet de valoriser Universal Music Group à sa juste valeur, et à votre Société de poursuivre la réalisation de son plan de développement d'un grand groupe de contenus, de médias et de communication.

Ce projet de distribution exceptionnelle est soumis à l'avis consultatif du Comité de la Société Européenne de votre Société ainsi que des instances représentatives du personnel locales compétentes, conformément aux textes applicables, en vue d'obtenir les avis correspondants avant la tenue de votre Assemblée générale.

Il vous est proposé en conséquence d'approuver la distribution d'un dividende exceptionnel en nature par remise d'actions Universal Music Group N.V. aux actionnaires de Vivendi SE, en application de l'article L. 232-11 du Code

de commerce, dans le cadre de ce projet de distribution exceptionnelle (sixième résolution).

Sous réserve de l'approbation de la résolution qui vous est soumise et de l'admission des actions Universal Music Group N.V. aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Amsterdam, avant ou au plus tard le 27 septembre 2021, ce dividende exceptionnel en nature sera complété par un acompte sur dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2021 en cours par remise d'actions de la société Universal Music Group N.V. Le montant de cet acompte sur dividende exceptionnel sera déterminé par votre Directoire, sur la base d'un bilan intermédiaire qui sera établi et certifié par vos Commissaires aux comptes faisant apparaître un bénéfice suffisant, en application des dispositions de l'article L. 232-12 du Code de commerce.

En fonction des informations disponibles à la date du présent rapport, la distribution exceptionnelle porterait sur 1 086 266 883 actions Universal Music Group N.V. détenues par votre Société, qui représenteront, à la date de la distribution exceptionnelle, un maximum de 60 % du total des actions composant le capital d'Universal Music Group N.V.

Le nombre total d'actions Universal Music Group N.V. distribuées correspond aux 1 086 266 883 actions Vivendi, au 30 avril 2021, qui donneraient droit à la distribution exceptionnelle (hors actions auto-détenues), auxquelles s'ajouteraient 574 685 options de souscription d'actions exerçables entre cette date et celle du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, et le transfert, prévu les 12 et 18 mai 2021, de 1 075 319 actions actuellement auto-détenues, en faveur de bénéficiaires de plans d'attribution d'actions de performance Vivendi. En conséquence, le nombre total d'actions Universal Music Group N.V. distribuable sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, en fonction du nombre total d'actions Vivendi ayant droit à la distribution exceptionnelle, à raison d'une (1) action Universal Music Group N.V. pour une (1) action Vivendi détenue.

La mise en paiement de la distribution exceptionnelle est prévue le 29 septembre 2021, avec un détachement prévu le 27 septembre 2021. Les conditions et les modalités sont décrites dans le rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature, mis en ligne sur le site www.vivendi.com.

Le montant de la distribution exceptionnelle sera égal au nombre d'actions Universal Music Group N.V. distribuées comme indiqué ci-dessus, multiplié par la valeur correspondant au cours d'ouverture des actions Universal Music Group N.V. sur le marché règlementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la distribution exceptionnelle. A la date du rapport du Directoire et du Conseil de surveillance sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature, le montant total de la distribution exceptionnelle est évalué à 19 800 millions d'euros4 et sera imputé comme suit :

• S'agissant du dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 5 313,6 millions d'euros sur le poste « Report à nouveau ». Ce montant total net imputable sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 correspond :

1. au résultat de l'exercice 2020, de 3 009,4 millions d'euros, diminué du montant du dividende ordinaire en numéraire qui sera mis en paiement à compter du 25 juin 2021, estimé à 651,3 millions d'euros, visé aux termes de la quatrième résolution soumise à votre Assemblée, soit un montant net de 2 358 millions d'euros5 (ce montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ayant droit au dividende ordinaire en numéraire à la date de son détachement),

1. Se reporter à la section 1.1.3 du rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature devant être distribués en actions Universal Music Group N.V. mis en ligne sur le sitewww.vivendi.com.
2. A défaut d'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée, ce montant passerait de 2 358 millions d'euros à 3 009,4 millions d'euros, et serait imputé en totalité sur le résultat de l'exercice 2020.

• 1. augmenté du report à nouveau antérieur, de 2 955,6 millions d'euros ;
• S'agissant de l'acompte sur dividende exceptionnel en nature complétant le dividende exceptionnel en nature (formant ensemble le montant de la distribution exceptionnelle), son montant sera déterminé par le Directoire. Il est évalué à 14 486,4 millions d'euros et sera imputé sur le résultat de l'exercice 2021 en cours, tel qu'il ressortira du bilan intermédiaire qui sera établi et certifié par vos Commissaires aux comptes6.

S'il résultait du cours de bourse d'ouverture de l'action Universal Music Group N.V. sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la distribution exceptionnelle, une modification du montant de la distribution exceptionnelle par rapport à l'évaluation estimative de 19 800 millions d'euros, cette variation se traduirait par une modification, à la hausse ou à la baisse selon le cas, du montant de l'acompte sur dividende exceptionnel en nature. En tout état de cause, le montant de la distribution exceptionnelle ne pourra excéder la somme de 5 313,6 millions d'euros qu'il vous est proposé de prélever sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à titre de dividende exceptionnel et du résultat social au 30 juin 2021 tel qu'il ressortira du bilan certifié par les Commissaires aux comptes.

Si le montant de la distribution exceptionnelle devait dépasser ce plafond, votre Directoire aurait tous pouvoirs pour réduire le nombre d'actions Universal Music Group N.V. distribuées de sorte que le montant de la distribution exceptionnelle soit égale à ce plafond. En pareil cas, la parité de distribution deviendrait inférieure à une action Universal Music Group N.V. pour une action Vivendi.

Vivendi publiera un communiqué le matin du jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature (soit le 29 septembre 2021), une fois le cours de bourse d'ouverture des actions Universal Music Group N.V. sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la distribution exceptionnelle connu, pour informer ses actionnaires du montant définitif de la distribution exceptionnelle et confirmer la parité retenue ou, le cas échéant, informer ses actionnaires de l'ajustement de la parité de distribution. En cas d'ajustement de la parité, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles ; si le nombre d'actions Universal Music Group N.V. auquel un actionnaire aurait droit par application de la parité ajustée ne correspondait pas un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre entier d'actions Universal Music Group N.V. immédiatement inférieur, complété pour le solde d'une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été cédées les actions Universal Music Group N.V. correspondant aux rompus.

L'information détaillée sur la distribution exceptionnelle figure dans le rapport sur le dividende exceptionnel en nature et l'acompte sur dividende exceptionnel en nature, mis en ligne sur le site www.vivendi.com.

3. APPROBATION DES INFORMATIONS FIGURANT DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-34 I. DU CODE DE COMMERCE

7e résolution (à titre ordinaire), présentée par le Conseil de surveillance

En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 I.7 du Code de commerce, cette résolution vise à soumettre

• votre approbation les informations suivantes, visées à l'article L. 22-10-9 I.8 du Code de commerce :
  → les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice9 :
• • au Président et aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés à la section 2.2.1 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 (pages 177 à 178),
  • au Président et aux membres du Directoire, en ce compris la proportion relative de la part fixe et de la part variable, tels que présentés aux section 2.2.2, 2.4.1 et 2.4.2 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 (pages 179 à 190) ;

• les engagements de retraite pris à l'égard du Président et des membres du Directoire, ainsi que les indemnités de départ dont ils bénéficient à raison du mandat du Président du Directoire ou de leur contrat de travail, tels

6 A défaut d'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée, le montant de l'acompte s'établirait à 13 835 millions d'euros et celui du dividende exceptionnel en nature s'établirait à 5 965 millions d'euros.

1. Anciennement L. 225-100 II. du Code de commerce.
2. Anciennement L. 225-37-3 I. du Code de commerce.
3. Ces éléments intègrent notamment la manière dont la rémunération totale des mandataires sociaux respecte la politique de rémunération, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et la manière dont les critères de performance ont été appliqués.

que présentés aux sections 2.1.2, 2.2.2.3 et 2.4.3 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 (pages 174 à 191) ;

• les éléments de comparaison du niveau de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, du Président et des membres du Directoire, avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que l'évolution des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur les cinq dernières années, tels que présentés à la section 2.6 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 (pages 200 à 202) ;
• la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu à l'article L. 22-10-34 I.10 du Code de commerce a été pris en compte, telle que présentée à la section 2.1 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020 (page 169 à 170 et 177 à 178).

L'information sur ces éléments figure dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance, en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, au chapitre 4, section 2 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020, en ligne sur le site www.vivendi.com.

4. APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE AU

8e à 15e résolution (à titre ordinaire), présentées par le Conseil de surveillance

Ces huit résolutions vous sont présentées en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II.11 Ces résolutions visent à soumettre à votre approbation les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (huitième résolution), à M. Arnaud de Puyfontaine,

• raison de son mandat de Président du Directoire (neuvième résolution), et à MM. Gilles Alix, Cédric de Bailliencourt, Frédéric Crépin, Simon Gillham, Hervé Philippe et Stéphane Roussel, à raison de leur mandat de membre du Directoire (dixième à quinzième résolution).

L'information sur ces éléments figure dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance, en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, au chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020, en ligne sur le site www.vivendi.com, aux paragraphes 2.2.1.1 (pages 177 et 178) et 2.2.2 (pages 179 à 182) ainsi qu'à la section 2.5 (pages 192 à 199) intitulée « Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2020 et soumis à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 en application de l'article L. 22-10-34II. du Code de commerce ».

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-2612 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération au titre de 2020 aux membres du Directoire et à son Président est conditionné à votre approbation dans le cadre de la présente Assemblée générale (vote ex post), dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II.13 du Code de commerce.

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE ET A SON PRESIDENT AINSI QU'AUX

1. Anciennement L. 225-100 II. du Code de commerce.
2. Anciennement L. 225-100 III. du Code de commerce.
3. Anciennement L. 225-82-2 du Code de commerce.
4. Anciennement L. 225-100 III. du Code de commerce.

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